浙江美大：中国国际金融股份有限公司关于浙江美大实业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中国国际金融股份有限公司关于浙江美大实业股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

财务顾问：中国国际金融股份有限公司

北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

二〇二六年七月

目录

第一节特别声明 ...... 5第二节释义 ...... 8

第三节核查意见 ...... 9

一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 9

二、对本次权益变动的目的核查 ...... 9

三、对信息披露义务人的核查 ...... 10

（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ...... 10

（二）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查 ...... 10

（三）对信息披露义务人经济实力的核查 ...... 12

（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查

（五）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查 ...... 13

（六）对信息披露义务人诚信情况的核查 ...... 13

（七）对信息披露义务人主要负责人员的核查 ...... 13

四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 14

五、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查 ...... 14

（一）信息披露义务人的股权结构及其控制关系 ...... 14

（二）信息披露义务人的执行事务合伙人及实际控制人 ...... 15

（三）对信息披露义务人所控制的核心企业主要情况的核查 ...... 17

（四）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 18

（五）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 18

六、对信息披露义务人本次权益变动方式及其资金来源的核查 ...... 18

（一）对本次权益变动的基本情况的核查 ...... 18

（二）对信息披露义务人的资金来源的核查 ...... 19

七、对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查 ...... 20

（一）本次权益变动已经履行的主要审批程序 ...... 20

（二）本次权益变动尚需履行的审批程序 ...... 20

八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查 ...... 20

九、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 ...... 20

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 21

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 21

（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 ...... 21

（四）对上市公司章程修改的计划 ...... 21

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 22

（六）对上市公司分红政策重大变化的计划 ...... 22

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 22

十、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 ...... 22

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 22

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ...... 26

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 28

十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 ...... 29

十二、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 29

十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形 ...... 30

十四、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 30

（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 30

（二）信息披露义务人的主要负责人以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 30

十五、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查..31

十六、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 31

十七、结论性意见 ...... 31

第一节特别声明本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，在审慎调查的基础上出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；

二、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

三、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

五、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度；

六、本财务顾问与信息披露义务人已订立持续督导协议；

七、本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；

八、本财务顾问依据的有关资料由相关各方提供。相关各方对其所提供的文件及资料的真实性、准确性、完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

九、本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人全面和及时履行本次交易相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

十、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

十一、如本财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；

十二、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；

十三、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问核查意见或其任何内容，对于本财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释；

十四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准；

十五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及广大投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关

公告。

第二节释义在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第三节核查意见

一、对《详式权益变动报告书》内容的核查信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第

号》《准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。

二、对本次权益变动的目的核查

信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下：

“本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司价值及其未来发展前景的认同，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次交易完成后，信息披露义务人将充分发挥自身渠道资源，赋能上市公司市场拓展和品牌化转型，持续提升上市公司产业布局能力和综合竞争力。

信息披露义务人将始终坚持以维护全体股东合法权益为出发点和落脚点，以有利于上市公司可持续健康发展、有利于全体股东权益最大化为根本原则，持续优化上市公司治理结构和资源配置效率，不断提升上市公司经营管理水平和核心竞争能力，推动上市公司实现长期健康可持续发展，切实为全体股东创造更加丰厚的价值回报。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。

三、对信息披露义务人的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人深圳星蓝图的基本信息如下：

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

（二）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查

经核查，深圳星蓝图成立于2026年7月7日，系专为本次收购而设立，截至本核查意见签署日尚未开展实际经营业务，尚未编制财务报表。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的相关规定，如果法人信息披露义务人成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。

深圳星蓝图的执行事务合伙人飞鲸创新成立于2019年9月9日，致力于通过自主研发的系列软件系统为电商卖家提供一站式、智能化的解决方案。飞鲸创新最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

注1：资产负债率=负债总额/资产总额，超过100%的无意义数据标注为NA；注2：净资产收益率=净利润/[(期末净资产+期初净资产)/2]，为负数的无意义数据标注为NA；注3：以上为未经审计的财务数据。

飞鲸创新的控股股东星商创新成立于2013年6月28日，是一家以产品研发与产业协同为双轮驱动的消费品产业运营企业，围绕大家居生态布局家居用品、五金工具、户外用品及宠物用品等多个品类，具备从市场洞察、产品规划、工业设计到产品开发的全流程能力，持续推出符合消费者需求的高品质家居生活产品。

星商创新最近三年主要财务数据如下（母公司报表口径）：

单位：万元

注1：资产负债率=负债总额/资产总额；注2：净资产收益率=净利润/[(期末净资产+期初净资产)/2]，为负数的无意义数据标注为NA；注3：以上为未经审计的财务数据。星商创新最近一年主要财务数据如下（合并口径）：

单位：万元

注1：以上为未经审计的财务数据。

由于星商创新系跨境电子商务企业，业务规模巨大、下属境内外子公司繁多，财务核算较为复杂，无法按《

号准则》规定提供最近一年经审计的财务会计报告。经核查，深圳星蓝图收购资金来源于自有及自筹资金，具备本次收购的实力，没有规避信息披露义务的意图。

（三）对信息披露义务人经济实力的核查

信息披露义务人深圳星蓝图的执行事务合伙人的控股股东星商创新是业内极具发展潜力的消费品产业运营企业，并曾吸引多家知名投资机构及个人投资者入股。基于星商创新的资产规模、账面资金及经营情况，其具备协助信息披露义务人完成本次权益变动的经济实力。因此，本财务顾问认为，信息披露义务人具备完成本次权益变动的经济实力。

（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查

在本次收购中，本财务顾问对信息披露义务人主要管理人员进行了证券市场规范化运作辅导，进行《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。经核查，信息披露义务人

了解证券市场的相关法律法规及现代企业制度等，具备现代化公司治理经验及能力。此外，信息披露义务人熟悉证券市场的相关法律、法规，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。

基于上述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（五）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人除按《详式权益变动报告书》中披露的相关协议及承诺函履行义务外，无需承担其他附加义务。

（六）对信息披露义务人诚信情况的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人自设立至今未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

（七）对信息披露义务人主要负责人员的核查

经核查，截至本核查意见签署日，深圳星蓝图的执行事务合伙人委派代表系张海政先生，其基本情况如下：

截至本核查意见签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

五、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查

（一）信息披露义务人的股权结构及其控制关系

截至本核查意见签署日，深圳星蓝图的普通合伙人、执行事务合伙人为飞鲸创新，持有深圳星蓝图0.1%份额；有限合伙人为100%持股飞鲸创新的星商创新，持有深圳星蓝图99.9%份额。截至本核查意见签署日，星商创新的股东如下：

其中，张海政及其一致行动人（母亲）周洪花通过直接及间接持股的方式合计控制星商创新68.1179%股权，为星商创新的实际控制人，并通过星商创新及飞鲸创新控制深圳星蓝图100%份额。因此，张海政为深圳星蓝图的实际控制人。截至本核查意见签署日，张海政及其一致行动人控制的相关主体及其与深圳星蓝图的股权关系图如下：

（二）信息披露义务人的执行事务合伙人及实际控制人

1、执行事务合伙人

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人深圳星蓝图的执行事务合伙人为飞鲸创新。飞鲸创新的基本情况如下：

经核查，截至本核查意见签署日，星商创新持有飞鲸创新100%的股权，系信息披露义务人的执行事务合伙人的控股股东。星商创新的基本情况如下：

、实际控制人

截至本核查意见签署日，星商创新为深圳星蓝图的执行事务合伙人飞鲸创新的控股股东，星商创新的实际控制人为张海政，故张海政为信息披露义务人的实际控制人。

本财务顾问核查了信息披露义务人的工商信息等相关文件，经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告书中披露的信息披露义务人相关的股权控制结构是真实、完整和准确的。

（三）对信息披露义务人所控制的核心企业主要情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，深圳星蓝图不存在控制的核心企业。

经核查，截至本核查意见签署日，除深圳星蓝图外，深圳星蓝图的执行事务合伙人飞鲸创新不存在控制的核心企业。

经核查，截至本核查意见签署日，除飞鲸创新外，飞鲸创新的控股股东星商创新控制的其他核心企业基本情况如下：

经核查，截至本核查意见签署日，除深圳星蓝图、飞鲸创新和星商创新控制的其他企业外，实际控制人张海政控制的其他核心企业和核心业务情况如下：

（四）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况经核查，截至本核查意见签署日，深圳星蓝图及其执行事务合伙人飞鲸创新、实际控制人张海政不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（五）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

经核查，截至本核查意见签署日，深圳星蓝图及其执行事务合伙人飞鲸创新、实际控制人张海政不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

六、对信息披露义务人本次权益变动方式及其资金来源的核查

（一）对本次权益变动的基本情况的核查

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有浙江美大的股份或其表决权。

通过本次协议转让，深圳星蓝图将取得上市公司193,750,889股股份及对应表决权（占上市公司总股本的

29.99%），上市公司控股股东将由夏志生、夏鼎、夏兰变更为深圳星蓝图，上市公司实际控制人将由夏志生、夏鼎、夏兰、鲍逸鸿变更为张海政。

本次权益变动前后，交易双方在上市公司所拥有的权益的股份情况如下表所示：

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（二）对信息披露义务人的资金来源的核查

根据《股份转让协议》，深圳星蓝图拟受让夏志生、夏鼎所持上市公司193,750,889股普通股股份（占上市公司股份总数的29.99%），转让价款为人民币1,289,605,917.18元。本次权益变动的资金来源为深圳星蓝图合法自有及自筹资金。其中自有资金来自于星商创新、飞鲸创新现金出资，最终资金来源均为星商创新及其下属境内外子公司日常业务经营所得。

深圳星蓝图就本次权益变动的资金来源说明如下：

“收购人本次收购的资金均来源于合伙人星商创新技术（深圳）有限公司、飞鲸创新（深圳）科技有限公司对收购人的投资款，该等投资款来源于星商创新技术（深圳）有限公司、飞鲸创新（深圳）科技有限公司的自有资金及合法自筹资金，其中自有资金占比不低于50%，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助或其他协议安排的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”

飞鲸创新和星商创新就本次收购资金来源及出资安排作出如下声明：

“收购人本次收购的资金均来源于本企业对收购人的投资款，该等投资款来源于本企业的自有资金及合法自筹资金，其中自有资金占比不低于50%，资金来源合法合规。

本企业已以自有资金向收购人实缴出资人民币5,000万元，本企业承诺将严格按照《关于浙江美大实业股份有限公司之股份转让协议》约定的付款进度向收购人出资，确保收购人按时足额支付股份转让价款。”根据深圳星蓝图出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，深圳星蓝图资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

七、对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查

（一）本次权益变动已经履行的主要审批程序

深圳星蓝图已作出合伙人会议决议，同意深圳星蓝图参与本次交易。信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

（二）本次权益变动尚需履行的审批程序

本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查

经核查，信息披露义务人与股份转让方已在《股份转让协议》中对收购过渡期间上市公司经营作出安排。本财务顾问认为，信息披露义务人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出相关安排，符合有关法律法规的规定。

九、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见《详式权益变动报告书》“第三节权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（二）协议主要内容”之“

、上市公司治理安排及交割后事项”。

（四）对上市公司章程修改的计划

在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次交易相关《股份转让协议》的约定与公司发展需要调整公司董事和高级管理人员，从而调整与公司章程相关的内容。除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策重大变化的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

十、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

经核查，本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在业务、人员、财务、机构、资产方面均将继续保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人深圳星蓝图及其实际控制人张海政出具了关于保持上市公司独立性的承诺，具体如下：

、深圳星蓝图

“本次股份转让完成前，上市公司独立于本企业。本次股份转让完成后本企业将成为上市公司控股股东，在本企业拥有上市公司控制权期间，本企业将继续

保持上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。具体如下：

1、人员独立

（1）保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业及本企业控制的除上市公司外的企业担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业关联企业兼职。

（2）保证上市公司的生产经营及行政管理与本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。

（3）保证本企业推荐出任上市公司董事、高级管理人员的人选都通过合法的程序进行。

2、资产独立完整

（1）保证上市公司与本企业及本企业控制的其他企业之间产权关系明确，保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关独立完整的资产。

（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不违规占用上市公司资产及资金。

（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保

3、财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，并独立自主使用所开设的账户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用一个银行账户。

（4）保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。

（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

4、机构独立

（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司及其控制的子公司与本企业及本企业控制的企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

（3）保证上市公司的股东会、董事会依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（4）保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，本企业不会超越股东会直接或间接干预上市公司及控制的子公司的决策和经营。

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（2）保证本企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

6、自本企业通过本次股份转让取得上市公司股份起36个月内，不会向上市公司注入本企业或本企业关联方的资产。

以上关于保持上市公司独立性的承诺自本企业取得上市公司控制权之日起生效，自本企业不再拥有上市公司控制权或上市公司终止上市之日时终止。”

2、张海政

“本次股份转让完成后，本人将成为上市公司实际控制人，在本人拥有上市公司控制权期间，本人将继续保持上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。具体如下：

1、人员独立

（1）保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人控制的除上市公司外的企业担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在收购人及本人关联企业兼职。

（2）保证上市公司的生产经营及行政管理与收购人及本人控制的其他企业之间完全独立。

（3）保证收购人推荐出任上市公司董事、高级管理人员的人选都通过合法的程序进行。

2、资产独立完整

（1）保证上市公司与收购人及本人控制的其他企业之间产权关系明确，保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关独立完整的资产。

（2）保证收购人及本人控制的其他企业不违规占用上市公司资产及资金。

（3）保证不以上市公司的资产为收购人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，并独立自主使用所开设的账户，不与收购人及本人控制的其他企业共用一个银行账户。

（4）保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。

（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

4、机构独立

（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组

织机构，与收购人及本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司及其控制的子公司与收购人及本人控制的企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

（3）保证上市公司的股东会、董事会依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（4）保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，本人不会超越股东会、董事会直接或间接干预上市公司及控制的子公司的决策和经营。

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（2）保证收购人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

6、自收购人通过本次股份转让取得上市公司股份起36个月内，不会向上市公司注入本人关联方的资产。

以上关于保持上市公司独立性的承诺自本人取得上市公司控制权之日起生效，自本人不再拥有上市公司控制权或上市公司终止上市之日时终止。”

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实际控制人控制的企业与上市公司不存在同业竞争。

为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人深圳星蓝图及其实际控制人张海政出具了关于避免同业竞争的承诺，具体如下：

1、深圳星蓝图

“在本企业直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间：

1、本企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

2、本企业和本企业控制的其他企业目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司（包括上市公司以及上市公司的控股子公司）构成竞争的业务和活动，本企业和本企业控制的其他企业目前不拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。

3、如本企业及本企业控制的其他企业获得从事同类业务的商业机会，而该等同类业务与上市公司业务产生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并在符合上市公司股东利益及监管要求的条件下，依法采取有效措施解决与上市公司可能存在的同业竞争问题，并按照有关法规，促使本企业及本企业控制的其他企业避免与上市公司产生重大不利影响的同业竞争。”

2、张海政

“在本人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间：

1、保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

2、本人控制的其他企业目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司（包括上市公司以及上市公司的控股子公司）构成竞争的业务和活动，本人控制的其他企业目前不拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。

3、如本人控制的其他企业获得从事同类业务的商业机会，而该等同类业务与上市公司业务产生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并在符合上市公司股东利益及监管要求的条件下，依法采取有效措施解决与上市公司可能存在的同业竞争问题，并按照有关法规，促使本人控制的其他企业避免与上市公司产生重大不利影响的同业竞争。”

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，因此不存在关联交易的情况。

为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人深圳星蓝图及其实际控制人张海政出具了关于规范关联交易的承诺，具体如下：

1、深圳星蓝图

“在本企业直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间：

1、本企业保证不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本企业及本企业的关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利。

2、杜绝本企业及本企业的关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，在任何情况下，不要求上市公司违规向本企业及本企业的关联方提供任何形式的担保。

3、就本企业与上市公司可能发生的关联交易，本企业保证：（1）将督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，并严格履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。”

、张海政

“在本人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间：

1、保证不利用自身对上市公司的控制地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本人及本人的关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利。

2、杜绝收购人及本人的关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，在任何情况下，不要求上市公

司违规向收购人及本人的关联方提供任何形式的担保。

3、就本人控制的其他企业与上市公司可能发生的关联交易，本人保证：（1）将督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，并严格履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。”

十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。除《股份转让协议》约定的承诺及相关补偿事项外，收购人不存在在收购标的上设定的其他权利和收购价款之外的其他补偿安排。

十二、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，除本次交易外，信息披露义务人及其主要负责人与下列当事人发生的重大交易情况如下：

一、截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%的交易（前述交易按累计金额计算）；

二、截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司董事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元的交易；

三、截至本核查意见签署日前

个月内，除《股份转让协议》约定的相关内容外，信息披露义务人及其主要负责人不存在其他对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排；

四、截至本核查意见签署日前24个月内，除《股份转让协议》约定的相关

内容外，信息披露义务人及其主要负责人不存在其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形

本次权益变动前，上市公司控股股东为夏志生、夏鼎和夏兰，实际控制人为夏志生、夏鼎、夏兰和鲍逸鸿。

根据上市公司公开信息，经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上市公司不存在资金或资产被原控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，亦不存在上市公司为原控股股东、实际控制人及其关联方提供担保或其他损害上市公司利益之情形。

十四、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查

（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，本次权益变动事实发生之日前

个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

（二）信息披露义务人的主要负责人以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

经核查，根据信息披露义务人的主要负责人出具的自查报告，本次权益变动事实发生之日前

个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以查询结果为准，信息披露义务人将及时通过上市公司进行披露。

十五、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动中，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所、会计师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。中金公司亦不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。因此，信息披露义务人、财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十六、对是否存在其他重大事项的核查

经核查，截至本核查意见签署日，本财务顾问认为：

《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

十七、结论性意见

综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于浙江美大实业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

法定代表人或授权代表：__________________

王曙光投资银行业务部门负责人：__________________

孙雷内核负责人：__________________

章志皓财务顾问主办人：____________________________________

李伟赵妙琳

财务顾问协办人：____________________________________

刘慧滢李悦仪

中国国际金融股份有限公司

年月日