珠江钢琴：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于广州珠江钢琴集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之独立财务顾问报告

公司简称：珠江钢琴 证券代码：002678

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于广州珠江钢琴集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就

暨回购注销部分限制性股票

之

独立财务顾问报告

2023年3月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 5

四、本次激励计划履行的审批程序 ...... 6

五、回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ...... 8

六、独立财务顾问的核查意见 ...... 9

一、释义

本激励计划、本计划

限制性股票

激励对象

授予日

授予价格

有效期

自限制性股票首次授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日的期间

解除限售期

解除限售条件

股本总额

《公司法》

《证券法》

《管理办法》

《试行办法》

《有关问题的通知》

《有关事项的通知》

《工作指引》

《公司章程》

国资委

中国证监会

证券交易所

元

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由珠江钢琴提供，本次激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对珠江钢琴股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对珠江钢琴的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划履行的审批程序

珠江钢琴本次激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2022年1月27日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。具体内容详见2022年1月28日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告文件。

（二）2022年7月27日，公司收到广州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意珠江钢琴集团实施2022年限制性股票激励计划的批复》（穗国资批〔2022〕64号），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。

（三）2022年7月28日至2022年8月6日期间，公司于内部公告栏公示了公司《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截至公示期满，公司未收到任何员工对公司本激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。具体内容详见2022年8月10日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核

查意见》。

（四）2022年8月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施本激励计划，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。

（五）公司对本激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象在《激励计划（草案）》公告披露前6个月内（即2021年7月27日至2022年1月27日）买卖公司股票的情况进行了自查。具体内容详见2022年8月18日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

（六）2022年8月25日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。具体内容详见2022年8月27日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告文件。

（七）2022年8月29日至2022年9月7日，公司于内部公告栏公示了公司《2022年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》。截至公示期满，公司未收到任何员工对公司本激励计划预留授予激励对象提出的任何异议。具体内容详见2022年9月9日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单公示情况及核查意见》。

（八）2022年11月2日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次和预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，向首次和预留授予对象160人合计授予限制性股票509万股，授予价格为3.397元/股。本激励计划首次和预留授予的限制性股票上市日期为2022年11月8日。

（九）2023年3月29日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。

综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，珠江钢琴回购注销部分限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

五、回购注销部分限制性股票相关事项的说明

（一）回购原因

根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件之二、限制性股票的解除限售条件之（五）公司层面业绩考核要求”规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销。本激励计划公司层面第一个解除限售期的业绩考核目标如下所示：

注：（1）上述解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。（2）在本计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产不列入业绩考核计算范围。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告，公司2022年度营业收入为1,660,157,075.23元，较2020年营业收入下降5.24%，2022年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为2.97%，未达到本激励计划公司层面的第一个解除限售期业绩考核目标，公司拟回购注销本激励计划首次及预留授予的160名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的限制性股票2,036,000股。

（二）回购价格及资金来源

1、回购价格

公司2022年限制性股票完成股份登记后，公司未发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，故回购价格无需调整，为3.397元/股，回购资金总额预计为6,916,292元。鉴于本次限制性股票回购注销尚需履行相关法定程序，办理时间较长。且公司第四届董事会第十七次董事会已审议通过《公司2022年度利润分配预案》，公司拟以未来实施2022年度利润分配方案时所确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金0.28元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。若公司2022年度利润分配预案未获年度股东大会同意，或未在本次回购注销限制性股票办理前实施完成，则本次回购价格无需调整，为3.397元/股，回购资金总额预计为6,916,292元。若公司2022年度利润分配预案经公司年度股东大会批准同意，并于本次回购注销限制性股票完成之日前实施完成，根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，本次回购价格将作如下调整：

P＝P0-V＝3.397元/股-0.028元/股=3.369元/股

（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额，P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。）

本次回购价格由3.397元/股调整为3.369元/股，回购资金总额预计为6,859,284元。

2、回购资金来源

本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

六、独立财务顾问的核查意见

经核查，本财务顾问认为，公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项已履行现阶段必要的相关程序，符合《管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州珠江钢琴集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：吴若斌

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年3月29日