珠江钢琴：关于全资子公司拟与惠州市力创五金制品有限公司签订《委托合同》暨关联交易的公告

证券代码：002678证券简称：珠江钢琴公告编号：2023-045

广州珠江钢琴集团股份有限公司关于全资子公司拟与惠州市力创五金制品有限公司

签订《委托合同》暨关联交易的公告

一、关联交易概述

（一）基本情况：根据公司生产经营需要，为加强产品质量管理，广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州珠江恺撒堡钢琴有限公司（以下简称“恺撒堡公司”）拟与公司参股企业惠州市力创五金制品有限公司（以下简称“力创五金”）签订《委托合同》，委托力创五金生产加工钢琴铁板；力创五金生产加工钢琴铁板所涉及的场地、设备、生产安排等事宜由恺撒堡公司进行全权管理。《委托合同》期限为十年，预计合同总金额不超过1.3亿元（含税）。

（二）关联关系：恺撒堡公司为公司全资子公司，力创五金为公司参股企业；根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，基于谨慎原则，认定力创五金为公司关联方，本次交易构成关联交易。因本次交易未涉及关联董事，公司董事无需回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

（三）审议情况：本次交易事项已经公司2023年10月26日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过，公司董事会同意恺撒堡公司与力创五金签订《委托合同》，同时授权恺撒堡公司经营管理层在上述审批范围内签订《委托合同》并跟进办理后续相关事宜。

（四）其他：根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本情况

1、名称：惠州市力创五金制品有限公司

2、企业性质：有限责任公司

3、法定代表人：黄旭初

4、注册地址：惠州市博罗县龙华镇柳村村柳村小组大路下

5、注册资本：2,357万元

6、成立时间：2011年1月25日

7、经营范围：生产、加工、销售：五金制品、塑胶制品、木制品及钢琴配件；销售：钢材；货物进出口、技术进出口；自有物业租赁。

8、股权结构

9、主要财务数据：截至2022年12月31日，力创五金资产总额为53,884,534.32元，净资产为20,454,052.60元，2022年度实现营业收入42,773,411.05元，净利润为-588,781.66元（已经审计）。

（二）关联关系说明：恺撒堡公司为公司全资子公司，公司持有力创五金30%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3及《企业会计准则》的有关规定，基于谨慎原则，认定力创五金为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（三）其他说明：经查询，力创五金不属于失信被执行人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的定价是以市场价格为基础，基于平等和公开原则，通过相互协商，从而确定价格。

四、关联交易合同主要内容

甲方：广州珠江恺撒堡钢琴有限公司

乙方：惠州市力创五金制品有限公司

（一）合同内容

1、甲方委托乙方生产加工钢琴铁板。为加强钢琴铁板质量管理，生产加工钢琴铁板所涉及的场地、设备、生产安排等事宜由甲方进行全权管理。

2、乙方现有其他业务及本条第1点未提及业务不属于甲方管理范围。

（二）合同费用合同总金额不超过1.3亿元（含税），具体以实际发生为准，费用由甲乙双方按月结算。费用支付、调整及构成见《加工费用构成表》。

甲方每月付款前，乙方应向甲方提供税率为13%的等额增值税发票。若在履行期间，遇国家税收政策调整，则合同含税价格相应调整。

（三）委托期限

本合同期限为十年，自本合同生效之日起计算。合同期满前六个月，经各方协商一致，可继续签订委托合同。

（四）权利和义务

1、合同生效前，乙方应保证具备生产加工钢琴铁板的审批、许可、环评、能耗等条件和能力，甲方应自行核查上述条件。合同生效后，若乙方因政府部门要求等原因无法再进行生产加工钢琴铁板，甲乙双方均可无条件解除合同并无需承担任何责任。

2、设备维护和购置：合同生效后，因钢琴铁板生产加工所需要的设备维护和新购置设备所产生的费用由甲方承担。新购置设备的所有权归甲方所有。合同终止后，甲方有权取走相关设备，但不可移动的设备除外。

3、乙方员工劳动报酬、社会保险、劳动纠纷等所涉及的费用，合同生效之日前发生的，费用和责任由乙方承担。合同生效后，乙方向甲方提供劳务，所对应的劳务费用和责任由甲方承担。

4、合同生效后，甲方管理期间的生产钢琴铁板安全责任、经营责任以及产生的盈亏、经营费用等由甲方承担，与乙方无关。

5、本合同生效后，甲方可根据钢琴铁板产能需求，将本合同约定的生产场地及设备另作他用或出租给第三方另作他用。甲方另作他用或出租给第三方另作他用的，应依法依规确保合法性，并通知乙方。

6、乙方股东有权不定期对甲方管理情况及乙方的生产经营活动进行监督与评估，并将发现的问题及时通报甲、乙方，以便落实整改。当甲方的管理活动以及乙方的生产经营活动严重影响乙方股东利益时，乙方股东有权制止。

（五）违约责任

1、合同任何一方违反本合同约定的，应向守约方承担违约责任，守约方有

权无责任解除合同。造成损失的，违约方还应承担赔偿责任。

2、甲方在本合同期限未满的情况下，违反或解除本合同的，合同期间产生的基建、固定设施等均归为乙方所有。乙方在本合同期限未满的情况下，违反或解除本合同的，合同期间甲方所投入的基建、固定设施等费用，乙方应向甲方赔偿剩余价值。

3、甲乙双方在本合同期限未满的情况下，擅自单方违反或解除本合同的，应由违约方向守约方支付违约金。（注：违约金按照剩余未履行合同期限的设备使用费及场地使用费之和的20%计算）

五、交易目的和对公司的影响

力创五金是公司主要的钢琴铁板供应商，本次签订《委托合同》有利于控制钢琴铁板单位成本支出，加强产品质量管理，保障公司生产经营的稳定性和持续性，符合公司发展需要。本次交易不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

六、与力创五金累计已发生的各类关联交易情况

2023年年初至本公告披露日，公司（含子公司）与力创五金累计已发生的日常关联交易金额为1,673.45万元。

七、独立董事意见

（一）事前认可意见

独立董事对《关于全资子公司拟与惠州市力创五金制品有限公司签订<委托合同>暨关联交易的议案》进行了事前审查：公司全资子公司恺撒堡公司与力创五金签订《委托合同》是基于公司生产经营实际需要，交易价格参照市场价格，经协商确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。综上所述，独立董事同意将本议案提交公司董事会审议。

（二）独立意见

公司全资子公司广州珠江恺撒堡钢琴有限公司与公司参股企业惠州市力创五金制品有限公司签订《委托合同》是基于公司生产经营实际需要，交易价格参照市场价格，经协商确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。本次关联交易审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规定。

综上所述，独立董事一致同意《关于全资子公司拟与惠州市力创五金制品有限公司签订<委托合同>暨关联交易的议案》。

八、备查文件

（一）第四届董事会第二十次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见及独立意见；

（三）《委托合同》。

特此公告。

广州珠江钢琴集团股份有限公司

董事会二〇二三年十月二十六日