珠江钢琴：董事会专门委员会议事规则
广州珠江钢琴集团股份有限公司
董事会专门委员会议事规则
董事会战略与风险管理委员会议事规则
第一章总则第一条为适应广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》和《广州珠江钢琴集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，特制定本规则。
第二条战略与风险管理委员会是公司董事会内设的专门委员会，主要负责对公司发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章人员组成
第三条战略与风险管理委员会成员由五名董事组成，其中独立董事两名。
第四条战略与风险管理委员会委员由董事会选举产生，公司董事长为当然委员。
第五条战略与风险管理委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任；主任委员负责主持委员会工作。
第六条战略与风险管理委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。在任职期间，如出现委员有不再适合担任公司董事职务的情形或有委员不再担任公司董事职务时，即自动失去委员资格，并由董事会根据本规则第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条战略与风险管理委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。委员会因委员辞职、被免职或其他原因导致人数低于三分之二时，在董事会补选出新的委员就任前，原委员仍应当依照相关法律法规、《公司章程》以及本规则的规定履行相关职责。
第八条战略与风险管理委员会根据实际需要下设投资评审小组等工作组。投资评审小组由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1-2名。第九条公司业务部门和研发部门应协助战略与风险管理委员会工作。
第三章职责权限
第十条战略与风险管理委员会的主要职责权限：
（一）对公司的发展战略规划进行研究、提出建议；
（二）对战略实施过程进行监督和评估；
（三）根据经营环境的变化，提出战略调整建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议（包括风险管理建议）；
（五）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）评估公司存在的或潜在的风险状况，提出完善公司风险管理的建议；
（八）对经营中的风险进行识别、评估和控制，保障公司经营安全；
（九）董事会授权的其他事宜。
第十一条战略与风险管理委员会对董事会负责并报告工作。战略与风险管理委员会拥有向董事会的提案权。战略与风险管理委员会应将会议形成的决议、意见或建议编制成提案或报告形式，提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第十二条投资评审小组负责做好战略与风险管理委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料。
第十三条投资评审小组进行初审并签发立项意见书的备案工作可以由专门工作人员负责，也可以由战略与风险管理委员会主任委员指定一名委员会委员负责。
第十四条战略与风险管理委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章议事规则
第十五条战略与风险管理委员会由主任委员负责召集和主持，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集和主持；主任委员未指定人选的，由战略与风险管理委员的其他委员共同推举一名委员召集和主持。
第十六条战略与风险管理委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于委员会会议召开前三日发出会议通知及会议资料。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制。
第十七条战略与风险管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十九条非委员的投资评审小组组长、副组长可以列席战略与风险管理委员会会议，必要时也可邀请公司董事、监事、高级管理人员或其他人员列席会议。
第二十条如有必要，战略与风险管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条战略与风险管理委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名，保存期限为十年。
第二十二条战略与风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条战略与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式、会议记录和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则的规定。
第二十四条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十五条本规则所称“低于”不含本数，“以上”含本数。
第二十六条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章和经修改后的《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和经修改后的《公司章程》的规定执行。
第二十七条本规则由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起实施。
广州珠江钢琴集团股份有限公司
二〇二三年十二月
董事会审计委员会议事规则
第一章总则
第一条为强化和规范广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》和《广州珠江钢琴集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，特制定本规则。
第二条审计委员会是公司董事会内设的专门委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中：独立董事过半数并担任召集人，召集人应当为会计专业人士。
审计委员会委员由董事会选举产生。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由作为专业会计人士的独
立董事担任。召集人负责主持委员会日常工作，负责召集和主持审计委员会会议。
第五条审计委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。在任职期间，如出现委员有不再适合担任公司董事职务的情形或有委员不再担任公司董事职务时，即自动失去委员资格，并由委员会根据本规则第三条至第五条的规定补足委员人数。
第六条审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。委员会因委员辞职、被免职或其他原因导致人数低于三分之二，或欠缺会计专业人士的，在董事会补选出新的委员就任前，原委员仍应当依照相关法律法规、《公司章程》以及本规则的规定履行相关职责。
第七条公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作；内部审计部门对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
证券事务部负责日常工作联络、会议组织和安排等日常管理工作。
第三章职责与权限
第八条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第九条公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十二条公司审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。第十三条内部审计部门应当履行以下主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第十四条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据法律法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
内部审计部门每季度应当向审计委员会报告内部审计工作情况和发现的问题，并每年向审计委员会提交内部审计报告。
内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第四章决策程序
第十五条证券事务部协调内部审计部门、财务管理部及其他相关部门，负责审计委员会决策的前期准备工作，协助收集、提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外信息披露情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）公司重大项目资金使用情况报告；
（七）其他相关事宜。第十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第五章议事规则
第十七条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会由主任委员负责召集和主持，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集和主持；主任委员也未指定人选的，由审计委员会的其他一名委员（独立董事）召集和主持。
第十八条审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日发出会议通知及会议资料。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制。
会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十九条审计委员会会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。出席审计委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
第二十条内部审计人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十一条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十二条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则的规定。
第二十四审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
第二十五条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。
第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露或泄露有关信息。
第六章附则
第二十七条本规则所称“低于”不含本数，“以上”含本数。
第二十八条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章和
经修改后的《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和经修改后的《公司章程》的规定执行。
第二十九条本规则由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起实施。
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二〇二三年十二月
董事会提名委员会议事规则
第一章总则第一条为规范和完善广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、总经理及其他高级管理人员的产生，优化董事会及经营管理层的组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》和《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，特制定本规则。第二条董事会提名委员会是公司董事会内设的专门委员会，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章人员组成第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。第四条提名委员会委员由董事会选举产生。第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持提名委员会工作。主任委员在委员范围内由董事会选举产生。第六条提名委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。在任职期间，如出现委员有不再适合担任公司董事职务的情形或有委员不再担任公司董事职务时，即自动失去委员资格，并由委员会根据本规则第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。委员会因委员辞职、被免职或其他原因导致人数低于三分之二时，在董事会补选出新的委员就任前，原委员仍应当依照相关法律法规、《公司章程》以及本规则的规定履行相关职责。
第三章职责权限
第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条提名委员会对董事会负责并报告工作。提名委员会应将会议形成的决议、意见或建议编制成提案或报告形式，提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第十条提名委员会依据相关法律、法规、上市规则和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第五章议事规则
第十二条提名委员会由主任委员负责召集和主持，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集和主持；主任委员也未指定人选的，由提名委员会的其他一名委员（独立董事）召集和主持。
第十三条提名委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日发出会议通知及会议资料。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制。
第十四条提名委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员拥有一票表决权。提名委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
出席提名委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认，公司应当保存上述会议资料至少十年。
第十五条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。提名委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条提名委员会在必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案，必须遵循有关法律、法规、证券交易所规则、《公司章程》及本办法的规定。
第十九条提名委员会应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
第二十条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十二条本规则所称“低于”不含本数，“以上”含本数。
第二十三条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章和经修改后的《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和经修改后的《公司章程》的规定执行。
第二十四条本规则由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起实施。
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二〇二三年十二月
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章总则
第一条为建立健全广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》和《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，特制定本规则。
第二条薪酬与考核委员会是公司董事会内设立的专门委员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策方案，对董事会负责。
第三条本规则所指的与薪酬有关的董事是指在公司支取薪酬的董事（非独立董事）；高级管理人员是指公司董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第七条薪酬与考核委员任期与每届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。在任职期间，如出现委员有不再适合担任公司董事职务的情形或有委员不再担任公司董事职务时，即自动失去委员资格，并由委员会根据本规则第三条至第五条的规定补足委员人数。
第八条薪酬与考核委员委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。委员会因委员辞职、被免职或其他原因导致人数低于三分之二时，在董事会补选出新的委员就任前，原委员仍应当依照相关法律法规、《公司章程》以及本规则的规定履行相关职责。
第九条薪酬与考核委员会下设工作组，公司组织人事部、财务管理部、证券事务部应配合薪酬与考核委员会的工作，组织人事部和财务管理部负责提供公
司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，证券事务部负责薪酬与考核委员会议组织和安排等日常管理工作。
第三章职责与权限第十条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条董事会认为薪酬与考核委员会提交的薪酬计划或方案损害公司股东利益的，有权予以否决。
第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会审议同意，在提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会审议批准。
第四章决策程序
第十三条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）薪酬与考核委员会要求收集并提供的其它有关资料。第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会进行述职和自我评价，并提交述职和自我评价报告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效考核与评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，经委员会审议表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则
第十五条薪酬与考核委员会由主任委员负责召集和主持，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集和主持；主任委员也未指定人选的，由薪酬与考核委员会的其他一名委员（独立董事）召集和主持。
第十六条薪酬与考核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会召开前三日发出会议通知及会议资料。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制。
第十七条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员享有一票表决权。薪酬与考核委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席会议的委员应在会议决议上签字确认，公司应当保存上述会议资料至少十年。
第十八条薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决方式。薪酬与考核委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十九条薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席薪酬与考核委员会会议。
第二十条薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条薪酬与考核委员会会议讨论和表决有关委员会成员的议题时，当事人应当回避讨论和表决。
第二十二条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策或分配方案必须遵循有关法律、法规、部门规章、《公司章程》及本规则的规定。
第二十三条薪酬与考核委员会应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案或表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露或泄漏公司有关信息。
第六章附则
第二十六条本规则所称“低于”不含本数，“以上”含本数。
第二十七条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章和经修改后的《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和经修改后的《公司章程》的规定执行。
第二十八条本规则由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起实施。
广州珠江钢琴集团股份有限公司
二〇二三年十二月