珠江钢琴：2023年度董事会工作报告

广州珠江钢琴集团股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年，广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：

一、2023年公司经营情况

2023年，受乐器行业调整周期、市场消费需求变化等因素影响，公司钢琴销量出现大幅下滑，营业收入较去年同期有所下降；此外，因产量下降，单位生产制造成本上升，公司营业利润较去年同期大幅下降。公司实现营业收入11.28亿元，同比下降32.05%；归属于上市公司股东的净利润为0.06亿元，同比下降95.23%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-0.46亿元，同比下降

142.37%。截至2023年12月31日，公司资产总额为45.57亿元，同比下降10.97%。

二、董事会运作情况

（一）组织机构制度

1、组织机构情况

为实现公司决策层和经营层的分离，充分发挥独立董事作用。公司董事会内设立了战略和风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，实行日常业务委员会决策机制，进一步强化董事会日常决策职能，提高董事会决策效率。同时，为实现公司决策层和经营层的分离，规定“公司董事会构成中，独立董事占半数以上，公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占多数并担任召集人”等，保证了董事会能够在重大决策、重大风险管理等方面做出独立于经理层的判断和选择，确保董事会独立运作；并规定“董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人”，使独立董事的产生更具有广泛性和客观性。

报告期内，公司董事会成员共7名，其中独立董事4名，高级管理人员兼任董事比例未超过二分之一。董事会设专职董事会秘书，设立专门的董事会办事机

构证券事务部，配备2名专职人员，负责股东大会、董事会的规范运作、投资者关系的管理、信息披露事务等各项工作。

2、制度建设

公司董事会秉承诚实守信、规范运作的原则，不断完善公司各项管理制度，积极加强内控体系建设，规范内部控制的实施，促进公司治理水平稳步提升。

（二）董事会履职情况

1、董事会会议情况

2023年度，董事会严格依据《公司法》《公司章程》等规定，持续健全公司法人治理结构，提高公司治理水平。报告期内，公司共计召开了8次董事会，审议通过了《关于对全资子公司珠江钢琴集团欧洲有限公司增资的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于建设珠江钢琴文化科技产业大楼项目的议案》《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于制定<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<董事会专门委员会议事规则>的议案》等四十二项议案。公司全体董事依据《公司章程》《董事会议事规则》勤勉尽职开展各项工作，全体董事亲自出席了所有会议，不存在连续2次不参加董事会会议的情形。

2、董事会专门委员会会议情况

公司董事会专门委员会依据《公司董事会专门委员会议事规则》规范运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。2023年工作情况如下：

（1）审计委员会：报告期内，审计委员会委员审核了公司定期报告，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2023年度报告审计总体情况进行了讨论，就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流。此外，审核公司内部审计部门2022年度审计工作总计及2023年度审计工作计划，听取公司审计部汇报公司2023年内部审计计划的执行情况，审查督促公司不断完善内控制度的建设，及时了解、掌握公司生产经营情况和重大事项进展情况；听取公司财务管理部汇报年审会计师事务所2022年度审计工作总结，并对公司2023年拟续聘会计师事务所执业情况、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等方面进行审查。

（2）薪酬与考核委员会：根据相关规定对公司董事、高级管理人员薪酬进行审议；根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，持续跟进公

司激励计划进展情况，向董事会提交关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案。

（3）提名委员会：报告期内，根据公司工作开展需求，提名委员会委员提名公司董事会秘书，对提名人的教育背景、专业能力等充分了解，并提交公司董事会审议。鉴于公司原独立董事陈骞先生、聂铁良先生、周延风女士、刘涛先生连任时间届满，提名委员会向公司董事会提名新的独立董事候选人，对独立董事候选人任职资格进行审查并提交董事会审议。

3、独立董事履职情况

公司独立董事根据《深圳证券交易所股票上市规则》《主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律法规的要求，出席公司董事会、专门委员会，独立履行职责，认真审议董事会的各项议案；在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体请见2023年度独立董事述职报告。

（三）股东大会召开情况

1、2023年4月20日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了《2022年度报告全文及摘要》《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《2022年度利润分配预案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等十三项议案并听取独立董事述职报告。

执行情况：根据公司2022年度股东大会的要求，基本完成公司各项工作任务；公司2022年度利润分配方案已实施；2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销工作已完成。

2、2023年11月13日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

执行情况：续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。

3、2023年12月29日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第四届董事会独立董事候选人的议案》，范海峰先生、张新先生、黄天东先生、欧永良先生当选为公司第四届董事会独立董事。

执行情况：公司已完成上述独立董事的工商备案登记手续。

三、公司法人治理及内控规范情况

（一）战略管理

公司将围绕“打造世界一流的乐器文化服务综合体”的目标，制定“1+2+3”和“13616”战略体系，实现钢琴、数码乐器、文化产业三大主业高质量发展。通过技术创新、产品结构优化、人才强企、投资运营优化、效率提升，夯实业务及管理基础；以信息化、自动化及营销转型为切入点，实现从以产品为主的乐器制造企业到产品与服务并重的现代制造服务企业的升级；结合对标世界一流管理提升行动，不断强化人力资源管理、品牌管理、营销管理等内部管理，落实重点工作，支撑公司十四五期间各业务板块的战略布局落地及整体战略目标的实现。

（二）经理层管理

公司建立了《总经理工作细则》，公司经理层勤勉尽责，切实贯彻执行董事会各项决议。总经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照公司各项管理制度履行职责。

经理层的人员由董事会聘任及考核，公司经理层每年年终均会制定下一年的年度经营目标，在任期内按目标完成各自的任务。公司董事会及薪酬与考核委员会根据目标情况进行薪酬核定，并根据完成目标情况酌情进行薪酬考核发放。

（三）风险管控

1、风险内控制度体系

近年来，公司结合中国证监会、深圳证券交易所等监管部门发布的相关法律法规及规章制度规范性文件要求，逐步建立并完善了公司内控制度。

公司董事会认为，公司根据《公司法》《证券法》《会计法》《企业会计准则》《内部控制基本规范》及其他法律法规规章建立的现有内部控制能够适应公司管理的要求，在所有重大方面建立了合理的内部控制制度，并能顺利得以贯彻执行，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。公司在内部控制建立过程中，充分考虑了各项业务的行业特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司经营管理的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。公司将根据经营发展的需要，不断完善内部控制制度和程序，提高内控管理水平，推动公司持续健康发展。

2、风险防控情况

公司依照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，设立的监事会、董事会审计委员会及内部审计部门主要负责公司内部监督工作。监事会负责对董事会和管理层的履职情况及公司依法运作的情况进行监督，对股东大会负责；审计委员会负责内外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露；内部审计部门在审计委员会的领导下开展工作，通过内部审计、监督，及时发现内控制度的缺陷与不足，分析问题的产生原因，提出整改建议。目前，公司内部监督制度完备、执行有效，能够抵御突发性风险。

3、对外担保情况

经核查，报告期内公司对外担保事项为以前年度发生并延续到报告期内的担保，系公司对全资子公司珠江钢琴集团欧洲有限公司提供的担保，担保金额为6,717.72 万元，该笔担保已于2023年5月16日履行完毕。

除前述担保事项外，报告期内公司无其他形式的对外担保，未发生逾期担保、涉及诉讼的担保。

（四）依法治企

公司坚持恪守依法治企的原则，严格按照法律法规规范公司运作，进一步加强合规管理和法治建设，强化风险防控，提升内控管理水平。公司设立总法律顾问以及独立的法律事务部负责公司法律相关事务，同时聘请了律师事务所作为常年法律顾问，为公司重大事项提供法律专业意见，进一步加强企业内部风险防控。

四、2024年度董事会重点工作

（一）强化战略引领，促进公司高质量发展

公司将继续深化落实公司“十四五”战略规划，以产业融合创新为抓手，聚焦三大主业，充分发挥珠江钢琴的品牌优势，强化品牌建设与信息化建设，加快推动文化产业的发展，确保公司各业务板块协同融合实现高质量协同发展；同时，密切关注市场趋势，拓宽业务模式，谋划“新赛道”，围绕公司主业探索多元化发展，进一步拓展发展空间，提高公司综合竞争力和抗风险能力。

（二）加强人才队伍建设，建立长效激励机制

结合公司战略部署，公司将根据业务发展和组织架构的需要，积极引进关键人才和合作伙伴，分行分类推进内部管理模式改革及绩效考核体系优化，加大高技能人才引进及培养力度，完善人才梯队建设，推动企业实现高质量发展。

（三）加强企业规范运作，持续提升企业治理水平

公司董事会将严格按中国证监会和深圳证券交易所等有关规定要求，不断完善内控制度建设，关注内外部经营环境变化，加强风险研判，健全风险防范机制，提升公司内部控制的有效性，进一步提升企业治理水平，实现企业规范运作。

（四）严格履行信息披露义务，加强投资者关系管理工作

公司继续秉承“诚信经营、规范运作、透明负责”的公司治理理念，严格按照相关监管要求履行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性；畅通投资者与公司的沟通渠道，与投资者建立良好的沟通，认真及时地回复投资者的提问，加深投资者对公司的了解和认同。

广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会

二〇二四年三月二十八日