珠江钢琴：债务融资工具信息披露事务管理制度(2024年10月)

广州珠江钢琴集团股份有限公司债务融资工具信息披露事务管理制度

第一章 总 则第一条 为规范广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下称“公司”或“公司”）在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，制订本制度。

第二条 信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。第三条 公司应当及时、公平地履行信息披露义务，公司及全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事、监事和高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以提供能够证明其身份的证明材料，并向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请披露对发行文件或定期报告的相关异议。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合企业履行信息披露义务。第四条 本制度所称非金融公司债务融资工具（以下简称“债务融资工具”），是指公司在中国银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

本制度所称存续期，是指债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。

第二章 信息披露的内容及披露标准

第五条 公司发行债务融资工具，应当根据相关规定于发行前披露以下文件：

（一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；

（二）募集说明书；

（三）信用评级报告（如有）；

（四）受托管理协议（如有）；

（五）法律意见书；

（六）交易商协会要求的其他文件。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

第六条 公司应当在募集说明书显著位置作如下提示：

“本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

第七条 公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。

第八条 债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。

第九条 债务融资工具存续期内，公司应当按以下要求披露定期报告：

（一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；

（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报

告；

（三）公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；

（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。

公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。

公司无法按时披露定期报告的，应当于规定披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。

公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。

第十条 存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：

（一）公司名称变更；

（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；

（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；

（四）公司1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；

（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；

（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；

（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；

（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；

（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；

（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；

（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；

（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；

（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；

（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；

（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；

（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

第十一条 公司应当在出现以下情形之日后2个工作日内，履行重大事项的信息披露义务：

（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项

发生时；

（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；

（五）完成工商登记变更时。

重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行重大事项的信息披露义务。

已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

第十二条 公司变更信息披露事务管理制度的，应当在披露最近一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；公司无法按时披露上述定期报告的，公司应当于规定的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。

第十三条 公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。

第十四条 公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。

第十五条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。

涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。

第十六条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。

第十七条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。

第十八条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。

第十九条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。

第二十条 债务融资工具违约处置期间，公司及存续期管理机构应当披露违约处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。

第二十一条 若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增进机构履行信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。

第二十二条 公司进入破产程序的，信息披露义务由破产管理人承担，公司自行管理财产或营业事务的，由公司承担。

破产信息披露义务人无需按照本制度要求披露定期报告和重大事项，但应当在知道或应当知道以下情形之日后2个工作日内披露破产进展：

（一）人民法院作出受理公司破产申请的裁定；

（二）人民法院公告债权申报安排；

（三）计划召开债权人会议；

（四）破产管理人提交破产重整计划、和解协议或破产财产变价方案和破产财产分配方案；

（五）人民法院裁定破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案；

（六）重整计划、和解协议和清算程序开始执行及执行完毕；

（七）人民法院终结重整程序、和解程序或宣告破产；

（八）其他可能影响投资者决策的重要信息。

破产信息披露义务人应当在向人民法院提交破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案及其他影响投资者决策的重要信息之日后5个工作日内披露上述文件的主要内容，并同时披露审计报告、资产评估报告等财产状况报告。

发生对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，破产信息披露义务人应当

在知道或应当知道后2个工作日内进行信息披露。

第三章 信息披露事务管理

第二十三条 本制度适用于如下人员和机构：

（一） 公司董事会、监事会；

（二） 公司董事、监事和高级管理人员

（三） 公司各部门以及各子（控股）公司的负责人；

（四） 公司控股股东和持股5%以上的股东；

第二十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，由董事会秘书负责具体协调，公司证券事务部为信息披露事务管理部门，受董事会秘书领导，负责具体执行信息收集、整理和披露的工作。

第二十五条 董事、监事、高级管理人员、部门负责人和子公司负责人负有按照交易商协会的信息披露要求提供信息的义务，应当为董事会秘书和证券事务部履行职责提供工作便利，确保信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第二十六条 公司财务管理部及相关职能部门对证券事务部负有配合义务，在其知悉重大事项发生时，应及时通知公司董事会秘书、证券事务部，并提供相关重大事项的具体信息。持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。

第二十七条 董事及董事会的责任

（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

（二）董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事长和董事会秘书。

（三）董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（四）未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会对外发布、披露公司未经公开披露过的信息。

（五）担任子公司董事的公司董事，有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告，并承担子公司应披

露信息报告的责任。

（六）独立董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。第二十八条 监事及监事会的责任

（一）监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应进行调查并提出处理建议。

（二）监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事长和董事会秘书。

（三）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（四）监事会以及监事个人不得代表公司对外发布和披露非监事会或监事职权范围内公司未经公开披露的信息。

（五）监事会以及监事个人需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由公司证券事务部办理信息披露手续。

（六）监事会应当对本制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。

第二十九条 高级管理人员的责任

（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等他相关信息。

（二）高级管理人员在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事长和董事会秘书。

（三）公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（四）公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于公司经营和财务情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，承担相应

责任。

第三十条 董事会秘书的责任

（一）董事会秘书负责汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

（二）董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，查阅其合理地认为涉及信息披露的所有文件，要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息，并有权就公司的信息披露责任等事项主动咨询公司的律师及专业顾问等有关中介机构。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书不能履行职责时，由董事会指定的相关人员代行其的职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第三十一条 公司各子（控股）公司（含全资子公司）和公司指定的派出进入参股公司最高负责人为本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。

公司各子（控股）公司（含全资子公司）和参股公司指派专人负责本公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事长和董事会秘书报告与本公司相关的信息。

第三十二条 公司各子（控股）公司（含全资子公司）和参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司经营和财务状况产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。

第三十三条 公司各子（控股）公司及参股公司发生本制度规定的重大事项，公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会或其他有权决策机构报告，公司负责信息披露事务的主要责任人负责根据本制度规定组织信息披露。

第三十四条 董事会秘书和证券事务部向各子（控股）公司（含全资子公司）以及参股公司收集相关信息时，各子（控股）公司（含全资子公司）和参股公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

第三十五条 定期信息披露应该遵循以下程序：

（一）公司在会计年度、半年度、季度报告期结束后，根据深圳证券交易所的相关最新规定及时编制并完成定期报告。

（二）公司召开董事会会议审议和批准定期报告，如公司董事、高级管理人员对定期报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见并予以披露。

（三）公司召开监事会会议审阅定期报告，监事会应提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和监管机构的规定，报告的内容是否真实、准确、完整的反映了实际情况。如监事对审计报告或财务报表的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见并予以披露。

（四）公司负责债务融资事务部门负责将经董事会批准、监事会审核的定期报告提交债务融资工具主承销商，由主承销商在交易商协会所认可的网站上公开披露。

第三十六条 临时信息披露应该遵循以下程序：

（一）本制度第三章所述信息披露的相关人员、公司内部信息知情人士在了解或知悉须应临时披露的信息后，或知悉对公司不正确的市场传闻或新闻报导，应及时报告董事长和董事会秘书。

（二）董事会秘书根据董事会的有关授权或《公司章程》等的有关规定，履行公司相关内部程序后，确认是否应当进行临时信息披露以及信息披露的安排，或申请分阶段披露或豁免披露事宜；对于须经董事会或/及股东大会审批的拟披露事项议案，经董事会或/及股东大会会议召开审议后披露。

（三）有关信息经审核确认须披露的，由证券事务部按照公司内部程序对临时报告进行审批后，提交董事会秘书审定。

（四）证券事务部将审定或审批的信息披露文件提交债务融资工具主承销商，由主承销商在交易商协会所认可的网站上公开披露。

第三十七条 公司各部门和各子（控股）公司按行业管理的要求向有关国家主管部门报送的报表、材料等信息时，须切实履行信息保密义务并向董事会秘书报告，防止在公司公开披露信息前泄露。

公司各部门和各子（控股）公司认为报送的信息较难保密的，须在报送信息前按照程序报告董事会秘书确定处理意见。第三十八条 公司以交易商协会所认可的网站为信息披露媒体，所有需披露的信息均通过上述媒体公告，且披露时间应不晚于公司在深圳证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。

第三十九条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作由证券事务部负责，股东大会文件、董事会文件、监事会文件及信息披露文件分类专卷存档保管。

第四十条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况由证券事务部记录和保管。

第四章 信息披露责任的追究及处罚

第四十一条 公司对违反本制度的责任人实行责任追究措施，责任追究的原则为公平公开、客观公正、实事求是、有错必究、权利与责任相对应、过错与处罚相对应、情节优劣从轻重。

第四十二条 信息披露相关各方根据交易商协会和本制度的规定，切实履行信息收集、传递、编制、审核、审议和披露等相应信息披露工作职责，确保公司各项信息披露的真实、准确、完整和合规，防止出现信息披露重大差错。信息披露重大差错的情况主要包括：

（一）存在重大虚假记载，信息未以客观事实或具有事实基础的判断和意见为基础，未如实反映实际情况；

（二）存在重大误导性陈述，信息不客观，夸大其辞；

（三）存在重大遗漏、错误，内容不完整，文件不齐备，格式不符合规定要求。

第四十三条 对于违反本制度、擅自公开信息的信息披露责任人或其他获悉信息的人员，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。

第四十四条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以根据损失向其提出适当的赔偿要求。

第四十五条 公司各部门、各子（控股）公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处罚。

第四十六条 公司出现信息披露违规行为被银行间交易商协会公开谴责、批评或处罚的，公司应及时对本制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第五章 保密措施

第四十七条 公司对未公开的信息采取严格保密措施。

第四十八条 公司根据信息的范围、密级严格控制信息知情人员的范围，知情人员应和公司签署保密协议，明确保密责任。

第四十九条 对于公司未公开信息，公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触了解该部分信息的工作人员，负有保密义务。

第五十条 公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在公司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内。

第五十一条 公司内幕信息知情人包括知悉公司尚未公开的重大信息的机构和个人。

第五十二条 公司内幕信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露，不得利用该信息进行内幕交易。

第五十三条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。

第五十四条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。

第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第五十五条 公司财务管理部门、内部审计部门应严格执行公司财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第五十六条 公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督。

第五十七条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。

第五十八条 公司年度报告中的财务报告应当经具有证券相关业务资格的会计师事务所审计。

第五十九条 财务报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第六十条 公司董事会、监事会和管理层对公司财务管理和内部控制制度建立和执行情况负有监督的责任和义务。

第七章 与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通制度

第六十一条 公司证券事务部负责公司投资者关系活动。

第六十二条 投资者、中介服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，并由公司指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

第八章 附 则

第六十三条 本制度与有关法律、法规或交易商协会的自律规则有冲突时，按有关法律、法规及交易商协会的自律规则执行。

第六十四条 本制度经公司董事会审议通过后实施，由董事会负责解释。

广州珠江钢琴集团股份有限公司二〇二四年十月