福建金森：关于对外投资暨设立控股子公司的公告

证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2023-007

福建金森林业股份有限公司

关于对外投资暨设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建金森林业股份有限公司（以下简称：公司或本公司或福建金森）于2023年2月24日召开的第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于投资设立金森碳汇（上海）科技服务有限公司的议案》，现将相关事项公告如下：

一、对外投资概述

1.根据公司业务发展实际需要，及进一步完善公司整体产业布局，强化落实公司战略发展规划的目的。公司紧跟上海市人民政府、福建省人民政府印发的《上海市与三明市对口合作实施方案(2023-2025年)》的通知》政策的有利契机，积极对外开展碳汇业务以增加新的利润增长点。本次对外投资设立标的公司，是优化公司战略布局的重要举措，有利于公司长期发展。

公司拟作为发起人之一，与除公司外的2名法人股东共同投资设立合资公司既金森碳汇（上海）科技服务有限公司（以下简称“上海金森”或“合资公司”，公司名称以市场监督管理局最终核准为准）。上海金森注册资本为人民币1000万元，公司拟出资400万元，占其总注册资本的40.00%。

2.本次投资参照公司相关管理规定，对外投资金额在董事会决策权限范围内，公司第五届董事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议，可立即实施。公司董事会授权管理层协助办理合资公司设立等相关业务。

3.本次投资不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4.上海金森在开展业务过程中可能面临宏观经济、行业政策、竞争格局、经营管理等不确定因素，业务发展存在一定的市场风险、经营风险和管理风险等不

确定性。

二、其他投资主体介绍

1.投资方：上海旦策企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91310230MA1JT42P2U企业类型：有限合伙企业法定代表人：肖世明注册资本：490万元成立日期：2019年4月2日注册地址：上海市崇明区竖新镇响椿路58号西四楼390室（上海竖新经济开发区）经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，经济信息咨询，企业形象策划，市场营销策划，文化艺术交流策划，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海旦策企业管理中心（有限合伙）与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，上海旦策企业管理中心（有限合伙）不为失信被执行人。

2.投资方：中林（安徽）林木收储有限公司

统一社会信用代码：91341702MA8MYNQ56P企业类型：其他有限责任公司法定代表人：林瑞珍注册资本：1000万元成立日期：2021年7月6日注册地址：安徽省池州市站前区长齐路以东,碧桂园凤凰酒店西南侧池州碧桂园二期天湖盛景商业综合楼128经营范围：一般项目:林产品采集;森林经营和管护;人工造林;森林改培;林业专业及辅助性活动;林业机械服务;物联网应用服务;网络技术服务;信息技术咨询服务;机械设备租赁;供应链管理服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;会议及展览服务;项目策划与公关服务;碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封

存技术研发;森林固碳服务;树木种植经营（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目:木材采运（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）中林（安徽）林木收储有限公司与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询，中林（安徽）林木收储有限公司不为失信被执行人。

三、拟设立企业的基本情况

1.公司名称:金森碳汇（上海）科技服务有限公司（具体名称需工商登记部门核准）；

2.企业类型：有限责任公司

3.注册资本：1000万元人民币；

4.注册地址：上海市

5.经营范围：碳资产/碳业务项目投资、投资管理、资产管理；碳资产开发、管理；碳排放权交易、核证减排量交易、温室气体自愿减排量交易、碳汇开发、碳汇交易；区域降碳减排、碳中和、林草碳汇、能源低碳转型项目投资咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；碳林技术开发；农业科学研究和试验发展；技术进出口；网络与信息安全软件开发；森林固碳服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；生态资源监测；进出口代理；离岸贸易经营；价格鉴证评估；销售代理；市场营销策划；计量技术服务；商务代理代办服务；贸易经纪；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技推广和应用服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、出资方式、出资比例：

各发起人所占股份与出资比例一致，以上股东出资的资金来源为自有资金或自筹资金。上述各项信息以工商行政管理部门最终核准登记为准。

四、对外投资合同的主要内容

本次对外投资的投资协议尚未签订，具体内容和相关条款以实际签署合同为准。协议主要条款如下：

（一）协议三方

甲方：福建金森林业股份有限公司

乙方：上海旦策企业管理中心（有限合伙）

丙方：中林（安徽）林木收储有限公司

（二）出资方式、认缴出资额、出资比例及出资期限

1.出资方式、认缴出资额、出资比例

各方同意合资公司的出资及股权结构如下：

2.出资期限

第一期：甲、乙、丙三方均应在合资公司取得营业执照之后起40个工作日内缴付各自认缴出资额的40%；

第二期：上海金森设立一年后，根据合资公司业务发展情况及合资公司董事会会议结果，书面通知各股东缴付各自认缴出资额的30%；

第三期：上海金森设立二年后，根据合资公司业务发展情况及合资公司董事会会议结果，书面通知各股东缴付各自认缴出资额的30%。依据合资公司业务发展的需要，合资公司董事会认为有必要提前或延后缴付第二期、第三期出资款或调整第二期、第三期出资金额的，由合资公司董事会报股东会审议。

3.治理结构

（1）合资公司设股东会。股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构，依照公司法和公司章程行使职权。各方股东按认缴出资比例行使表决权。

（2）合资公司设立董事会，公司董事会对股东会负责。董事会依照依照《公司法》和《上海金森章程》及公司内部各项管理规定行使职权并履行义务。

（3）上海金森董事会成员3人，其中，甲方推荐2人、乙方推荐1人，由合资公司股东会选举产生；甲方、乙方分别推荐的董事人选必须符合法定任职条件。对于甲乙两方推荐的董事人选，除非所提名人选不符合法定任职条件，否则在选举合资公司董事的股东会会议上，合资公司其他股东应投赞成票。

（4）董事长担任合资公司法定代表人。

董事长任期三年。董事长在甲方提名的董事人选中产出且由甲方推荐，对于甲方推荐的董事长人选，除非所提名人选不符合法定任职条件，否则在选举合资公司董事长的会议上，合资公司其他股东应投赞成票。

（5）合资公司不设立监事会，设立监事1名。合资公司监事由丙方推荐候选人，由合资公司股东会选举产生。

对于丙方推荐的监事人选，除非所提名人选不符合法定任职条件，否则在选举合资公司监事的股东会会议上，合资公司其他股东应投赞成票。

（6）合资公司根据业务发展需要，设总经理1名、设财务负责人1名、适时增设总工程师1名。其中，总经理由乙方推荐，财务负责人由甲方推荐，经董事会聘任或解聘，任期三年。

除非甲方、乙方推荐的上述人选不符合法定任职条件，否则各方应确保上述人选顺利当选或聘任。

合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理对董事会全面负责，执

行董事会的各项决定。总经理应严格按合资公司章程履行公司法人治理并负责合资公司的生产经营工作。同时，总经理定期向公司董事长就相关工作进行日常汇报。

4.违约责任与争议解决

（1）各出资人不能履行协议约定条款时，应承担违约责任，但不可抗力情形除外。

（2）各出资人如未按协议约定的期限及数额缴纳出资的，除应当向合资公司足额缴纳外，还应当按“逾期未缴纳出资额每日万分之三”的标准向已按期足额缴纳出资的其他方分别支付违约金。

（3）在协议履行过程中发生的任何争议，各方应首先以友好协商的方式予以解决。不能协商时，各方同意将该等争议提交合同签订地有管辖权的法院诉讼解决。

5.协议生效条件

本协议经甲、乙、丙三方签字、盖章后成立；自甲方依法履行完毕内部审批手续之日起生效。

五、对外投资的目的及对公司的影响和风险

根据公司业务发展实际需要，为进一步完善公司整体产业布局，强化落实公司战略发展规划的目的，公司紧跟上海市人民政府、福建省人民政府印发的《上海市与三明市对口合作实施方案(2023-2025年)》的通知》政策的有利契机，增加新的利润增长点。

本次投资不存在违反公平、公正、公开的情形，不会对公司的资金流动性、财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

合资公司设立后将纳入公司合并财务报表，会导致合并报表范围发生变化，合资公司未来的经营情况对公司的业绩产生影响。

上海金森在开展业务过程中可能面临宏观经济、行业政策、竞争格局、经营管理等不确定因素，业务发展存在一定的市场风险、经营风险和管理风险等不确定性，同时，随着子公司的增加，对公司的管理提出了更高的要求，公司将积极建立风险防范机制，强化对子公司的管控。

由于合资公司设立的相关事项尚需市场监督管理部门核准，本公司将严格按照有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、备查文件

1.《福建金森林业股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》；

2.《福建金森林业股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议》。

特此公告！

福建金森林业股份有限公司

董事会

2023年2月24日