福建金森：董事会议事规则

福建金森林业股份有限公司

董事会议事规则（2023年12月29日经公司第六届董事会第三次会议修订、2024年1月16日经2024年第一次临时股东大会审议通过）

第一章 总 则

第一条 为了明确福建金森林业股份有限公司（以下简称：公司或本公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，并进一步规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的规定，制定《福建金森林业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称：本规则）。第二条 公司董事会是公司的经营管理决策机构，在《公司法》、《公司章程》的规定范围和股东大会授权范围内享有经营决策的充分权力。第三条 公司董事会应认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的职责，确保公司公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第二章 董 事

第四条 公司董事，有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会选举出新的董事之日止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之三以上的股东可以提出董事候选人，经股东大会选举决定。提名董事候选人应符合下列原则：

（一）所提名候选人符合有关法律、法规、《公司章程》及本规则的要求，能够投入足够的时间和精力履行董事职务，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够做出科学、迅速和谨慎的决策；

（二）所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质；

（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业机构。 第七条 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。公司应在股东大会召开前向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。第八条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，再次被提名为本公司董事、监事和高级管理人员候选人的，公司应当将聘任理由以及相关人员离任后买卖公司股票的情况予以披露。 第九条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。第十条 董事享有下列权利：

（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）根据公司章程或董事会委托代表公司；

（三）根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务；

（四）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的其他权利。 第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司董事负有维护公司资产安全的义务。公司董事协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。

第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第十三条 董事应遵守如下工作纪律：

（一）按规定和有关会议通知参加各种会议并行使表决权； （二）董事议事只能通过董事会会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会会议决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会会议决议的不同意见；

（三）确保公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（四）公平的对待所有股东；

（五）认真阅读公司的各项商务资料、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（六）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（七）董事应遵守公司的其它工作纪律。

第十四条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在对本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。 第十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定

的披露。

第十六条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

(一)董事辞职将导致董事会成员人数低于法定最低人数；

(二)独立董事辞职将导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在法律法规或公司章程规定的不得被提名担任上市公司董事情形的除外。董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。

除本条第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十七条 董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和公司章程的规定。董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

第十八条 公司董事在任职期间出现《公司法》规定不得担任董事和被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间

出现被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满和其他法律法规、证券交易所规定的不得担任上市公司董事的情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。第十九条 公司半数以上董事在任职期间出现应当离职情形的，经公司申请并经证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。

在离职生效之前，相关董事仍应当按照法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。

第二十条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合同期内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十一条 董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。第二十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第二十三条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东大会提出对董事进行奖惩的建议。 第二十四条 公司经股东大会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第二十五条 董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章 董事会的组成及职责第二十六条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，独立董事中至少包括1名会计专业人士。董事会设董事长1人，副董事长1-2人。独立董事不少于董事会人数的三分之一。其中，董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。第二十七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、总经理，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，确定董事会对于下述重大交易的审批权限：

1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司发生的重大交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，确定董事会对于下述日常交易的审批权限：

1.涉及公司购买原材料、燃料和动力，接受劳务事项的，合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过五亿元；

2.涉及公司出售产品、商品，提供劳务，工程承包事项的，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过五亿元；

3.公司或者本所认为可能对上市公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

上市公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以项目的全部投资金额适用本条规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的投资金额适用本条规定。

（四）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保、对外投资事项以外的其它对外担保、对外投资事项由董事会审议批准。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

（五）公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准并及时披露：

1.与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议。 第三十条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。 第三十一条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第三十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略方向、重大投资决策和ESG管理的事项进行研究并提出建议。

第三十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第三十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，

对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第三十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第三十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第四章 董事长

第三十八条 董事长由公司董事担任，董事长应遵守《公司章程》及本规则关于对公司董事的规定。 第三十九条 董事长的选举权和罢免权由董事会行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。

董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连任。 第四十条 董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。 董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。 除此之外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人议案或罢免议案。第四十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件及由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害、传染病疫情等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）根据公司需要，在董事会闭会期间，在董事会的授权范围内，行使董事会的部分职权；

（七）与公司股东、董事、总经理等高级管理人员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行协商与沟通；

（八）必要时，列席公司总经理办公会议；

（九）向公司董事会下设的专门委员会等工作机构了解情况并提出有关课题；

（十）董事会授予的其他职权。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五章 董事会秘书第四十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第四十三条 董事会秘书的任职资格为：

（一）董事会秘书必须经过交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任； （四）《公司章程》及本规则规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书； （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第四十四条 董事会秘书由董事会聘任或者解聘。 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。第四十五条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）协调和办理董事会的日常事务，承办董事会交办的工作；

（三）负责公司证券事务的管理工作；

（四）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （五）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务

机构、媒体等之间的信息沟通； （六）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （七）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露； （八）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询； （九）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （十）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、自律规则等相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； （十一）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（十二）负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作；

（十三）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十四）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第四十六条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。第四十七条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。

第六章 董事会会议召开程序第四十八条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事会议由董事长负责召集和主持，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第四十九条 董事会每年至少召开两次定期会议。分别在公司会计年度结束后一百二十日内和每年前六个月结束后六十日内召开，审议相关报告和议题，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事以及董事会秘书。第五十条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东；

（三）三分之一以上的董事联名提议时；

（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五）监事会提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第五十一条 董事会召开会议的通知方式：

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将书面的会议通知通过直接送达、传真、邮件或者其他方式，提交全体参会人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。经全体董事同意或者情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第五十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、期限；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）会务联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第五十三条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 第五十四条 董事会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。其中，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

委托书应当注明如果董事不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向董事会秘书提交书面委托书，在会议签名登记册上说明受托出席的情况。 委托人委托其他董事代为出席董事会会议的，对受托人在其授权范围内做出的决策，由委托人独立承担法律责任。 第五十五条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第五十六条 公司监事可以列席董事会会议，非董事高级管理人员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第五十七条 董事会决议议案的提交程序：

（一）议案提出：根据董事会的职权，议案可由董事长提出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出； （二）议案拟定：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订； （三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。

第七章 董事会会议表决程序第五十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 第五十九条 董事会决议由参加会议的董事以记名方式投票表决。董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意、反对和弃权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。第六十条 过半数以上与会董事或两名及以上独立董事认为有关审议事项的资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

过半数以上与会董事或两名及以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议案暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对该议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第六十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话等通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第六十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

董事会关于关联交易的回避和表决程序为：

（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应该在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系； （二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系；

（三）与该关联交易事项有关联关系的董事可以出董事大会，关联董事可以依照程序向到会董事阐明其观点；

（四）会议主持人宣布该关联董事回避，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。由非关联董事对关联交易事项进行表决，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过； （五）出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会

审议。关联董事回避的提案，由出席董事会的其他董事对有关关联交易进行审议表决，表决结果与董事会通过的其他决议具有同等的法律效力。关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有权撤销该关联事项的一切决议。 第六十三条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第六十四条 董事会会议主持人可根据情况，做出董事会休会决定和续会安排。 第六十五条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次董事权利。 第六十六条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。第六十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六十八条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事如在签字时不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。

第六十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第八章 董事会会议文档管理

第七十条 证券事务部应当妥善保管历届股东大会、董事会、监事会会议记录、决议、财务审计报告、股东名册等材料，保管期限为十年。第七十一条 证券事务部按有关规定对董事会文档进行有效管理。

第九章 附 则

第七十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“少于”、“多于”，不含本数。

第七十三条 本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。

第七十四条 本制度由董事会制定，经股东大会批准后生效，修改时亦同。

第七十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。