奋达科技：关于对深圳市奋达科技股份有限公司2022年年报问询函的专项说明

深圳振兴会计师事务所（普通合伙）关于对深圳市奋达科技股份有限公司2022年年报问询函的专项说明深圳证券交易所上市公司管理二部：

由深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“奋达科技”或“公司”）转来的《关于对深圳市奋达科技股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第81号，以下简称“问询函”）奉悉。深圳振兴会计师事务所（普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）作为奋达科技2022年年报审计的会计师，对问询函中所提及的需会计师发表专项审核意见说明的有关事项进行了审慎核查，现汇报说明如下：

问题1：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2021年财务报告出具了保留意见审计报告，导致保留意见的原因为你公司与山东麦滔科技有限公司（以下简称麦滔科技）签订关于子公司深圳市富诚达科技有限公司（以下简称富诚达）100%股权转让协议，审计机构因无法获取充分、适当的审计证据来证实对方单位未能履约的原因。针对该保留意见事项，你公司现任年审会计师深圳振兴会计师事务所（普通合伙）出具了《深圳市奋达科技股份有限公司出具保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》，其中认定你公司2021年审计报告中保留意见涉及事项已经消除。请你公司说明：

（1）结合你公司与麦滔科技签署的相关协议、履约进展情况、是否存在相应履约保障措施等，进一步分析说明相关保留意见事项影响是否已消除。回复：

我们接受委托，对奋达科技2022年度财务报表进行了审计，并于2023年4月27日出具了标准无保留意见的审计报告（报告编号：深振兴年审[2023]ZX70号）及《出具保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》（报告编号：深振兴核字[2023]ZX03号）

1、我们就2021年度审计报告该保留意见涉及事项所采取的审计程序、已

获得的审计证据

1.1收集、整理相关保留事项所涉及的文件资料，对其相关审批情况进

行复核，包括《股权转让协议》、《备忘录》、《补充协议》、《补充协议二》、《补充协议三》、《债权债务确认暨抵销协议》，以及深圳证券交易所就2021年度年报问询及相关回复等；并对上述资料进行仔细的研读、分析；

1.2通过相关公开网站对麦滔科技的股东信息等工商信息进行查询；

1.3对麦滔科技管理层进行访谈并获得相符信息；

1.4对麦滔科技2021年及2022年报表日的应收股权转让款余额进行函

证并得到“信息证明无误”的回复；

1.5实地调查了解标的公司富诚达的运营状况，确定相关转让资产由受让方麦滔科技管理、控制并实际营运；

1.6访谈奋达科技管理层及治理层，了解相关应收股权转让款的处理进

展情况；

1.7收集并严格审查相关回款记录、奋达科技与麦滔科技同意用以抵销应收股权转让款的麦滔科技整合、重组富诚达科技的相关费用及交割过程中标的公司部分特定遗留款项的相关依据和证据。

2、该保留意见事项的处理进展及结果

2.1截止于2021年12月31日，应收股权转让款的进展情况及结果如下(如无特殊说明，金额单位为人民币元)：

受多重超预期因素的影响，麦滔科技未能在2022年3月31日之前支付本次股权转让对价的19%，即人民币95,380,000元。

经交易双方协商，2022年4月15日奋达科技公司与麦滔科技签署的《备忘录》，同意对第二期股权转让款支付时间进行调整，但奋达科技只于2022年4月21日收到麦滔科技支付的部分第二期股权转让款人民币5,000.00万元，麦滔科技未能按照《备忘录》约定支付完毕第二期股权转让款。基于此，奋达科技原审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项发表了保留审计意见。

2021年度报告披露后，为进一步厘清富诚达股权交割过程中公司应承担的相关义务，推动股权转让协议的有效履行，经过交易各方多次沟通达成了《补充协议》《补充协议二》，并于2022年12月26日签署《补充协议三》，交易各方对富诚达股权交割过程中的奋达科技应承担的相关义务进行了最终确认，并明确剩余股权转让款的支付安排。

2.2截止于2022年12月31日，经催收及双方协商签订的相关协议处理后，应收股权转让款的进展情况及结果如下：

2.3奋达科技与麦滔科技就2022年12月31日相关应收股权款90,106,234.38元在《补充协议三》中约定了相关的回款计划：

（1）2023年4月21日前，甲方向乙方指定账户支付15,000,000元人民币；

（2）2024年4月15日前，甲方向乙方指定账户支付20,000,000元人民币；

（3）2025年4月15日前，甲方向乙方指定账户支付55,106,234.38元人民币；

2.4截止于报告出具日（2023年4月27日），奋达科技已按《补充协议三》的约定收回到期应收金额，应收股权转让款的进展情况及结果如下：

3、保留意见事项影响是否已消除：

截止于2022年年报出具日，相关的股权转让款累计回收率达到85.04%；剩余未收回款项也已约定回款计划；截止于2022年年报出具日，奋达科技与麦滔科技签订的《补充协议三》中包括首次回款计划等到期义务已得到双方遵照执行；其次，根据相关公开网站查询麦滔科技股东穿透情况，淄博市张店区人民政府国有资产监督管理局下属企业淄博市张店区国有资产运营有限公司是第一大股东，麦滔科技对剩余未支付款项具有较强的履约能力。

综上所述，我们认为2021年度保留意见涉及事项的影响已经消除，不会对2022年度报告的意见类型产生影响。

4、认定保留意见涉及事项的影响已消除的理由及充分性：

我们根据《中国注册会计审计准则第1331号-首次执行审计业务涉及的期初余额》、《中国注册会计师审计准则第1501号-对财务报表形成审计意见和出具审计报告》等相关审计准则的要求开展了审计工作并执行了上述回复1之相关审计程序，经审计，我们认为导致奋达科技上期财务报表被发表保留意见所涉及事项的影响已经消除，不会对本期财务报表发表审计意见产生影响，原因如下：

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就2021年度保留意见所述事项的回复：对奋达科技未能按约定如期全额收回第二期股权19%转让款95,380,000元，对麦滔科技未能履约的情况无法获取进一步的审计证据，以合理确定其对交易最终金额可能产生的影响。故我们对奋达科技财务报表出具了保留意见的审计报告。

奋达科技及管理层高度重视保留意见所涉及的事项，积极主动地加强与麦滔科技就相关事项进行协调、沟通，明确双方的责任，发现并排除未能及时支付第二期款项的相关障碍，在报告出具日已达成一致并得到了上述处理（详见本回复2）。因此，我们认为2021年度保留意见涉及事项的影响已经消除，不会对2022年度报告的意见类型产生影响。

（2）报告期内，你公司的营业外支出为5,322.31万元，其中“富诚达赔偿”5,177.87万元，请说明赔偿金的形成原因、支付情况、是否具备商业实质，相关会计处理是否恰当。请年审会计师对此发表专项意见。

回复：

报告期内，营业外支出中的“富诚达赔偿”5,177.87万，是基于双方的相关合同承诺及后续发生的事实所确定的，其具体如下：

1、形成原因

奋达科技与麦滔科技签订的《股权转让协议》（以下简称“协议”）中就相关麦滔科技整合、重组富诚达科技的相关费用及交割过程中标的公司部分特定遗留款项进行了相关约定：

根据《股权转让协议》第8.3条“尽管有本协议第6条之约定，乙方不可撤销地承诺，在交割日后五年以内，若相关主管部门任何时候因标的公司于交割日之前发生的任何事项（无论该等事项的状态是否延续至本次股权转让之后，包括但不限于劳动、社保、住房公积金、税收、租赁等方面的事项）而对标的公司进行行政处罚，或任何时候标的公司因交割日当日之前发生的任何事项（无论该等事项的状态是否延续至本

次股权转让之后，包括但不限于劳动、社保、住房公积金、税收、租赁等方面的事项）而引起的诉讼、仲裁、承担担保责任、第三方索赔、坏账计提而受到任何损失，乙方应及时、全额赔偿标的公司由此而受到的损失。”下文所述富诚达赔偿事项均发生在标的公司富诚达进行资产交割日前，依据上述协议约定，应为奋达科技合同承诺的现实义务。

2、支付情况

基于上述承诺及后续事项证实，经麦滔科技对交割日前发生，但款项确定和支付在交割日后的事项进行了梳理、由奋达科技与麦滔科技双方认真核对无误并协商一致后，于2022年12月26日签署《补充协议三》最终确认相关的费用赔偿金额共计57,778,685.08元，其明细如下：

上述金额双方依据奋达科技与麦滔科技签订的《股权转让协议》第

6.11条“如甲方根据上述第6.10条继续进行支付，则就其因乙方违约而遭受的损失或承担的费用，甲方有权在转让价款中扣除等值金额。如甲方不能从前述扣除中得到全额赔偿，则就甲方因乙方违约而遭受的损失或承担的费用，乙方应以实际数额赔偿甲方”及《补充协议三》第一条之相关约定而抵销应收股权转让款，并视同付款而扣减等值应收股权转让款。

3、商业实质

《补充协议三》中约定的赔偿事项是对《股权转让协议》中承诺事项的进一步明确，是双方平等协商一致的真实意思表示，更有利于剩余股权转让款的回收和股权转让事项的履行，因此该事项具备商业实质。

4、会计处理

企业发生的与企业日常生产经营活动无直接关系、除营业利润以外的各项支出，依据企业会计准则规定应计入营业外支出。该等赔偿事项属于公司在日常生产经营活动之外发生的、除营业利润以外的支出，扣除上年度已预计的相关或有负债600万元后，计入“营业外支出?金额为51,778,685.08元，符合相关规定。

5、会计师执行的核查程序及意见

5.1核查程序

我们针对该等赔偿事项，执行了如下核查程序：

1）获得相关的《股权转让协议》、《补充协议三》等相关协议，分析

赔偿事项的法理依据；2）对麦滔科技相关人员进行访谈并得到相符信息；3）对麦滔科技2021年及2022年报表日的应收股权转让款余额进行函证并得到“信息证明无误”的回复；4）收集并严格审查上述赔偿事项所涉事项的相关支持证据，包括相

关的合同、账单、支付凭证等，并制作相关统计表格。

5.2核查意见经检查，我们认为：奋达科技就上述计入营业外支出的相关赔偿处理法律依据合理、证据充分、具有商业实质、会计处理符合规定。

（3）你公司与麦滔科技签署协议，同意将麦滔科技整合、重组富诚达的相关费用及交割过程中标的公司部分特定遗留款项与部分股权转让价款进行抵销，涉及金额为9,587.37万元。请说明相关款项发生背景、支付对象、金额等，并说明由你公司承担此部分款项支付义务的原因和合理性，相关协议安排是否公允、是否损害上市公司利益。回复：

1、相关款项发生背景、支付对象、原因、金额奋达科技与麦滔科技签署协议，同意将麦滔科技整合、重组富诚达的相关费用及交割过程中标的公司部分特定遗留款项与部分股权转让价款进行抵销，涉及金额为9,587.37万元，具体明细金额如下：

1.1标的公司员工补偿：补偿金额为36,370,314.06元，是标的公司富诚

达在股权交割员工因交割日后由深圳工厂迁往东莞清溪园区产生的员工劳动经济补偿，共涉及1,470人由深圳迁往东莞而支付给员工的

补偿款；

1.2标的公司搬迁费用：搬迁费用金额为793,980.00元，是标的公司富诚达在股权交割前由深圳迁往东莞清溪园区时就物资及设备搬迁应付给搬运公司的搬迁费用；

1.3纳峰公司欠款：欠款金额700,000.00元，为标的公司富诚达在股权交割前应付给纳峰真空镀膜（上海）有限公司DVT打样费；双方没有对账而未进行费用与债务确认，直到股权交割后的2022年3月才经双方确认无误后进行账务处理；因该笔欠款发生在交割日前且未在山东麦滔收购富诚达时予以负债确认，所以应予补偿；

1.4卫生罚款：罚款金额为75,000.00元，系2022年3月28日深圳市龙华区卫生健康局对标的公司富诚达在2020年10月18日到2021年4月30日期间安排有噪声禁忌症的劳动者从事噪声作业的处罚，该款项于2022年4月7日支付给深圳市龙华区财政局；

1.5客户赔偿款241万美元：客户赔偿金额折算人民币金额为15,906,000.00元，系标的公司富诚达股权交割日前交给客户的产品发生品质异常，该品质赔偿于2022年5月19日支付给A客户；

1.6深圳厂区搬迁产生的厂房复原修复费用：厂房复原修复费用金额为750,900.00元，系标的公司富诚达股权交割前由深圳迁往东莞清溪园区在深圳租赁的厂房由于搬迁退租产生的复原修复费用，具体应付复原修复工程费用支付对象及金额明细如下：

1.7采购订单风险补偿：采购订单风险补偿金额3,182,491.02元，系标的

公司富诚达在股权交割前下单给供应商备料造成供应商的物料呆滞而给予的补偿，具体应付明细如下：