龙洲股份：《龙洲集团股份有限公司合同管理办法》

龙洲集团股份有限公司合同管理办法

第一章 总则第一条 为加强龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”）合同管理工作，明确合同管理职责，规范合同管理程序，降低或避免合同风险，维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》等国家法律、法规，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法适用于公司，公司下属分公司、全资及控股公司（以下合称“公司所属单位”），参股公司可参照执行。

公司所属单位可根据本办法和本单位实际情况制定本单位的合同管理办法，但不得与本办法相冲突。

第三条 本办法所称合同是指以公司或公司所属单位为一方主体签订的各类合同。包括合同、协议（书）、备忘录、谈判纪要、招投标文件及具有法律意义的其它以合同形式存在的书面文件。

本办法所称合同不包括劳动合同，劳动合同的管理办法另行规定。

凡属于本办法规定的合同，除小额即时清结者外，均应采用书面形式签订合同，严禁口头协议或非正式书面协议，禁止合同履行在先，签订在后的行为。

第四条 公司建立统一授权、两级管理、归口把关、各负其责的合同管理体制。公司各部门、各所属单位应严格按照各自的职

责权限进行合同的审查、签订、履行、监管等工作。

公司合同管理实行承办部门负责制和会签部门责任制相结合的责任制度。

第五条 合同的订立、履行应当遵守国家的法律、法规、公司规章制度，任何单位和个人不得利用合同进行违法活动，不得损害公司、公司各所属单位利益。

第二章 合同管理机构及职责

第六条 公司合同承办部门、财务部门、法务部门、法律顾问、综合管理部门有权依据各自的职责对合同进行审核、监督，公司相关部门、所属单位应当给予支持和配合。

公司所属单位可以根据本单位具体情况指定本单位合同归口管理部门。

第七条 合同承办部门在合同管理中的职责：

（一） 负责合同相对方主体资格、资信情况、履约能力的调查；

（二） 负责组织本部门合同的谈判及合同文本的起草；

（三） 办理合同签订审批；

（四） 负责合同的履行（包括付款审批及发票催收、应收款跟踪及催收），解决履行中出现的问题；

（五） 按时按要求向法务部报送合同统计报表及有关资料，反映合同履行中出现的重要问题；

（六） 协助处理涉及本部门承办合同的争议或纠纷；

（七） 负责本部门合同档案的管理；

（八） 负责指定合同承办人。

第八条 财务部门在合同管理中的职责：

（一）审查合同中的财务收支事项是否符合国家财经法规和公司财务管理制度；

（二）审查合同的经济可行性；

（三）协助合同承办部门监督合同执行情况；

（四）审查合同的资金结算、款项支付方式的合法性；

（五）按照合同约定办理收支事项；

（六）对合同资产、资金使用效果的经济效益进行审查。

第九条 法务部作为公司的合同归口管理机构，在合同管理中的主要职责是：

（一） 根据《中华人民共和国民法典》和国家有关法律、法规，制定并组织实施公司合同管理相关制度；

（二） 根据本办法指导、协调相关部门做好公司合同的统一管理工作；

（三） 对公司所属单位合同管理工作进行规范、指导、检查；

（四） 负责公司合同的法律审查，审核合同的合法性、有效性和完备性，维护公司的合法权益；参与公司所属单位重大合同的审核；

（五） 管理、推行和使用合同的统一或规范文本；

（六） 监督、检查公司、公司所属单位合同的签订、履行情况，并就合同的签订、履行中出现的问题提出意见和建议。

第十条 综合管理部在合同管理中的主要职责是：

（一）负责审核公司合同的审签程序，按印章管理相关制度加

盖印章。

（二）负责公司合同专用章及所有合同统一编号、登记台账、分类归档的管理工作。

第三章 合同审查与签订第十一条 在合同签订前，合同承办部门应对合同相对方当事人的主体资格和资信情况进行了解和审查，并将下述提及的有关证照文件附于合同审签申报表后，一并提交审核。其文本为复印件时，须加注“与原件核对无误”字样，并由合同承办人签字。

（一）合同主体是单位的，应具有经当年度年审有效的营业执照或其他权利能力文件，原则上不允许同对方当事人的分公司签订合同，如确需同分公司签订合同的，原则上要求对方当事人提供总公司出具的载明授权事项、授权期限并加盖总公司公章《授权委托书》；

合同主体是个人的，应具有真实的身份证明，其核载的内容与实际相符；

（二）合同标的应符合对方当事人经营范围，涉及专营许可的，应具备相应的许可文件；涉及资质要求的，应具备相应的资质（等级）证书；

（三）由代理人承办、代签合同的，对方当事人应出具真实、有效的法定代表人身份证明书、授权委托书、代理人身份证明等文件；

（四）具有相应的履约能力：具有支付能力或生产能力或运输能力等，必要时应要求其出具资产负债表、资金证明、注册会计师事务所签署的验资报告等相关文件；

（五）具有履约信用：在签署本合同时，未涉及可能影响本合同履行的严重违约事实、重大经济纠纷或重大经济犯罪案件；

（六）在签署本合同时，不存在任何司法机关、仲裁机构或行政机关作出的任何对履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、仲裁裁决或其他具体行政行为或其他法律程序；

（七）其他与合同签订、履行相关的事项。

第十二条 对不符合本规定的当事人，不应与其签订重大合同；必须签订时，应要求其提供合法、真实、有效的担保 。其中，以保证形式作出的担保，其保证人必须是具有代偿能力的独立法人经营实体，并应对保证人适用前条规定进行审查。

第十三条 对外订立合同，有国家强制要求使用标准合同示范文本的，应采用合同示范文本；公司有各类合同范本的，原则上要使用或参照公司各类合同范本；

常用合同应由公司法务部会同相关业务部门制作标准文本或示范文本，经公司常年法律顾问审核后，在公司范围内推广使用，并根据实际情况及时修订。

除常用合同外的其他合同，业务部门认为有必要制作的，向公司法务部申请制作。

第十四条 合同承办人应将经本部门负责人审核同意后的合同草案附《合同审签申报表》（见附件）及相关资料送财务部门、法务部门、综合管理部门按顺序审查会签。如需要，应在送财务

部门之前，送其他相关部门审查。

《合同审签申报表》是合同审批过程中各部门审核确认的依据。负责审查的部门负责人应在《合同审签申报表》上签注明确具体的审查意见并签字，未签意见或所签意见含糊不清的由承办人退回重签。未经财务部门、法务部门审查的合同，不得先送法定代表人（单位负责人）、分管领导或其他代理人签署。否则，财务部门有权不予支付合同款项。

第十五条 公司和公司所属单位对各类合同实行三项制度审查，包括：专业技术审查、经济审查和法律审查：

（一）合同承办部门是合同专业技术审查的主体，牵头组织相关专业技术部门对其职责权限范围内的合同项目进行审查，主要审查内容：合同项目的标的、数量、质量、技术标准、履行期限、地点和方式等的完整性及可行性审查；

（二）财务部门负责合同的经济审查。财务部门主要是审查合同条款是否符合国家财经法规和公司财务规定，合同约定的事项是否符合经济效益原则，合同标的是否列入公司预算，合同价款是否合理，合同支付条款是否合理、可行；

（三）法务部门是合同法律审查的主体，负责对一般合同的条款的合法性、公平性、完备性进行审查。重要、重大合同需报公司常年法律顾问进行审核。

第十六条 各审核部门在审核合同草案时，发现重大错误、遗漏、不妥时，应在《合同审签申报表》上予以书面明确并提出修改意见，需要退改时，应连同全部文件退还合同承办人，合同审签申报表或其附件应保留审核意见和过程的记录。

合同承办人修改之后应重新申请审核。各审核部门审核结束后，应将合同审签申报表连同合同草案退还合同承办人，由合同承办人报送法定代表人或其授权委托代理人审核签署。

第十七条 法定代表人或其授权委托代理人对违反本规定送审的合同，应当拒绝审批，并责成有关责任人和责任部门予以纠正。

第十八条 法定代表人或其授权委托代理人根据各审核部门的审核意见决定是否签约，在《合同审签申报表》上“公司领导意见”栏上出具意见。决定签约时，并在合同文本上签字。

第十九条 公司总裁在法定代表人的授权委托下可以自己或委托他人签订有关合同；公司所属法人单位对外签订合同，须由法定代表人或其委托代理人签订；公司所属非法人单位签订合同须按公司相关文件或授权，由各单位负责人或者委托代理人签订。签约人必须对公司和本单位负责，对本职工作负责，在授权范围内行使签约权。法定代表人授权委托代理人签订合同时，必须签署授权委托书。授权委托书必须明确委托许可权和期限，禁止使用“全权代理”一类的文字。超越授权范围或超过代理期限签订合同，追究签约人的责任。

第二十条 公司所属单位签订下列合同，需上报公司进行审批：

（一）属于日常经营业务合同且预计金额1000万元以上的；

（二）属于日常经营业务以外的合同且预计金额500万元以上的；

（三）对外投资、合作、联营协议；对外提供担保合同；

（四）以龙洲集团股份有限公司名义签订的合同、对外出具的承诺函、确认函等；

（五）公司有关制度、文件规定须报公司审批的。

以上合同涉及招标的，应在参与招标前将相关招标文件上报公司进行审核。

以上合同，公司所属部门不得将合同金额分拆或以日常经营业务合同替代非日常经营业务合同等任何形式规避将相关合同上报公司审批。

公司及公司所属单位签署以上合同，应于签署后一个工作日内将合同扫描件向法务部报备。

对于日常经营业务合同，设立了法务部门，并聘请了专职法务人员和专业法律顾问、建立了完善合同管理制度的所属单位，可以向公司申请免于按本条规定上报公司进行审批，但仍应向公司法务部门报备。

第二十一条 合同原则上须由公司法定代表人或者授权委托代理人签字并加盖合同专用章，无合同专用章或必要时使用公司公章。

第二十二条 合同专用章由综合管理部合同专人负责保管，任何部门、人员使用合同专用章应办理登记批准程序。违反规定使用或借用造成的后果，由印章保管人负责。

第二十三条 合同专用章的使用，必须按法定代表人委托的范围签订合同，超越委托范围的无效。合同专用章不准携带外出，不准加盖空白合同书。必须携带的经法定代表人或公司总裁批示授权后开具借据，指定二人以上保管方可借出，回公司后应立即

向综合管理部办理合同专用章的移交手续。

第二十四条 合同专用章使用时，必须建立完整、准确的合同登记台账。合同专用章保管人审核合同经有合同签署权的领导签署后，方可在合同上加盖合同印章，合同承办人在合同台账上签字，对合同专用章的使用进行确认。

第二十五条 合同文本经合同双方签署后，由合同承办人将合同正本交综合管理部进行归档管理，合同复印件交财务部门用于合同结算，合同副本留存承办部门。

第二十六条 合同承办人应对其提供给审核和批准人阅读的材料的真实性负责。

第二十七条 任何人非经公司许可不得以任何形式泄漏合同涉及的商业、技术等秘密。

第四章 合同的履行

第二十八条 合同承办部门负责组织合同的履行，监督合同履行的全过程，并督促当事人按照约定全面、实际履行合同。

第二十九条 合同生效前，不得实际履行合同。以资产、实物、票据、土地使用证等作为抵押、质押、留置的担保合同、反担保合同，应由承办人及其部门与对方在行政主管机关办理质押登记或质物、凭证移交后方可履行合同。

第三十条 承办人负责履行合同约定的通知义务，包括提示有关部门、单位按合同约定的日期、期间履行合同义务或主张权利。

合同承办部门全面负责合同履行，并接受法务部对履约情况的监督检查，合同承办部门应当跟踪了解合同履行进展情况，建

立合同履行情况台账。

第三十一条 财务部门负责监督合同履行过程中的款项收、付，发票的开具。收付款单位与合同对方当事人名称不一致的，财务部门应当要求对方当事人出具代收付款证明。

合同履行过程中，如需要对外支付款项，应由合同承办人填写《付款审批单》，经部门负责人、分管领导审核后交财务部门进行审核，财务部门根据合同相关条款对付款申请进行审核，如审核结果与合同条款相符，在《付款审批单》上签字确认，方可办理后续的付款审批手续。

第三十二条 合同承办人有责任了解合同相对方的情况，发现对方不履行或不全面、不适当履行合同时，合同承办人应在法定或约定期限内以法定或约定方式向对方提出异议，完整地收集合同履行过程中产生的全部书面凭证并妥善保管，并采取措施确保债权的有效性。 收到对方履行异议时，合同承办人亦应在法定或约定期限内以法定或约定方式予以答复，并将有关情况向上级汇报和请示。

第五章 合同变更与解除

第三十三条 合同一经订立，不得擅自变更或解除，如与对方当事人协商一致变更合同的，应以书面形式签订补充协议。补充协议的报审及签订应按照原合同的程序办理。在上报补充协议时应书面说明合同实际履行情况、付款情况及签订补充协议的理由。

第三十四条 若因客观情况发生较大变化，继续履行合同将对我方造成较大损失，合同经办部门应与对方协商后及时变更或解

除合同，以维护我方权益。

第三十五条 合同承办人应将变更或解除的正式文件原件交综合管理部存档备案，并通知相关部门。

第三十六条 变更、解除合同的协议在未达成或未批准之前，原合同仍有效，仍应履行。但特殊情况经双方一致同意的除外。

第六章 合同纠纷处理

第三十七条 合同发生纠纷时，合同承办人应首先采用协商、调解方式解决。协商或调解能够达成一致时，可在法务部支持下依合同签订程序签订书面协议。

协商或调解不能达成协议时，应在规定的期限内以书面形式报告分管领导和法务部，并在法定代表人的授权下配合专职法律人员向有管辖权的仲裁机构申请仲裁或法院起诉，不准私自对外委托有关部门或个人处理纠纷。

第三十八条 发生合同纠纷时，合同承办人及相关人员不得越权向对方作出实质性答复、提供文件资料。合同承办人应及时通知部门负责人、法务部及其它相关部门和人员，并迅速收集下列有关证据：

（一）合同文本，包括附件、变更或解除的协议，有关邮件、信函、图表、传真等；

（二）有关收款（货）、付款（货）的各种单据、票证；

（三）有关的财产权利凭证，包括但不限于土地使用权证（含他项权利证）、房屋所有权证（含他项权利证）、股权证明、其他财产所有权证明等；

（四）相关主体的资格文件，包括但不限于营业执照、资质证书、公司章程等工商登记材料、房地产开发所需的各项政府许可文件等；

（五）其他有关材料。

第三十九条 调解书、和解书、裁决书、判决书等法律文书应由法务部归档，副本或复印本可交合同承办人或有关部门使用。

第四十条 对方当事人逾期不履行发生法律效力的调解书、裁决书、判决书时，合同承办人应当及时提请相关部门向人民法院申请强制执行。

第七章 合同的归档

第四十一条 合同履行完毕或合同的权利义务终止后，合同承办部门应当按有关档案管理的规定及时整理、归档。合同资料包括但不限于：

（一）合同或协议及相关附件。

（二）合同相对人营业执照及代理人委托书等身份证明。

（三）招投标文件、技术方案、中标通知书。

（四）政府批文、许可证及产权证、登记证等权属证明。

（五）合同审批、登记、备案等材料。

（六）合同履行过程中形成的备忘录、确认书、协议、批准文件、担保书、委托书、公证书、来往电文。

（七）有关合同修改、补充、变更、中止、转让、解除等资料。

（八）合同标的运送、加工、检验或验收凭证。

（九）往来票据、进账单、发票或收据等财务凭证。

（十）中介机构的审计或评估报告、鉴定结论、法律意见等。

（十一）其他有关资料。

上述资料应当保存原件，如因情况所需或条件所限无法取得或保存原件，可留存复印件，但应注明来源或原件去向。

第四十二条 合同承办部门应建立合同管理台账，合同管理台账应包括合同名称、合同当事人、标的额、合同期限、履行情况等内容，并定期将当月签署合同情况报表通报法务部，由法务部汇总编制合同报表。

第八章 监督与考核

第四十三条 审计部门根据需要，在专项审计或其它审计过程中，对相关合同的订立、履行、变更、解除等全过程进行审计。

第四十四条 公司合同管理实行定期检查制度，法务部每半年会同财务部门、审计部门对公司、公司所属单位合同的履行情况进行检查、考核，并会同有关部门将考核结果与经济责任、年终考核进行挂钩，考核一般包括下列内容：

（一）明确合同管理部门负责合同管理工作，专兼职合同管理人员配备到位、职责明确；

（二）建立和完善合同管理制度和工作流程，并在实际工作中严格执行；

（三）合同基础资料和信息数据真实、完整、管理规范，合同专用章管理和使用符合公司规定；

（四）建立合同台账和合同履行情况台账，填录信息必须准确，履行情况信息及时更新；

（五）严格按照国家法律、法规和公司规定，订立各类合同；

（六）全面规范地履行合同约定，维护企业利益和市场信誉。在合同检查中，针对检查发现的问题，法务部会同相关部门提出处理意见报公司领导审批处理。

第四十五条 凡违反本办法及公司有关合同管理规定，具有下列情况之一者，对主要责任人按公司相关规定进行处罚：

（一）未经授权私自对外签订合同；

（二）超越授权范围对外签订合同；

（三）所签合同内容违反法律、法规和社会公德并造成损失；

（四）违反合同审查程序对外签订合同；

（五）违反合同履行审查程序进行合同结算付款；

（六）违反合同专用章使用规定对外签订合同；

（七）违反规定，将合同私自拆分后签署；

（八）泄露公司商业秘密；

（九）合同履行中，对于可能出现的损害公司合法权益的情况，未采取必要的补救措施并及时汇报；

（十）将合同搁置不理，造成公司应承担的违约责任扩大或公司的合法权益长时间得不到实现；

（十一）处理合同纠纷时，相互推诿、拖延或逃避；

（十二）未报送或未及时报送合同信息、合同纠纷信息；

（十三）丢失合同或相关资料；

（十四）其他违反本办法的情形。

对利用合同进行违法活动，构成犯罪的，移送司法机关追究

有关人员的刑事责任。

第四十六条 对合同管理混乱、隐患较大并已影响正常生产经营的所属单位，公司合同管理部门责令其限期整改。

第九章 附则

第四十七条 本办法所称日常经营合同，是指涉及与日常经营相关的以下类型的合同：

（一）购买原材料、燃料和动力；

（二）接受劳务；

（三）出售产品、商品；

（四）提供劳务；

（五）工程承包；

（六）与日常经营相关的其他合同。

第四十八条 本办法所称非日常经营合同，包括除日常经营活动之外的下列类型的合同：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产（与日常经营相关的除外）；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）公司认定的其他非日常经营合同。

第四十九条 本办法经公司董事会审议通过后实施，修订时亦同。

第五十条 本办法由公司董事会负责解释。

龙洲集团股份有限公司2023年7月31日

附件

龙洲集团股份有限公司合同审签申报表№：

注：本表与合同正本由综合管理部归档保存。