龙洲股份：《关联交易管理办法》(2023年12月)

龙洲集团股份有限公司

关联交易管理办法

二〇二三年十二月

目 录

目 录 ...... 1

第一章 总 则 ...... 2

第二章 关联人的范围 ...... 2

第三章 关联交易事项 ...... 4

第四章 关联交易的确认和报告 ...... 5

第五章 关联交易的决策权限和审议程序 ...... 6

第六章 关联交易的价格 ...... 12

第七章 防范关联方资金占用 ...... 12

第八章 法律责任 ...... 13

第九章 附 则 ...... 14

第一章 总 则第一条 为加强龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的管理，维护公司、公司股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关法律、行政法规、规范性文件及《龙洲集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

第三条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）平等、自愿的原则；

（三）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则；

（四）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（五）关联股东及董事回避原则；

（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

第二章 关联人的范围

第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及

其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本办法所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第六条 公司与本办法第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事属于本办法第七条第（二）项所列情形者除外。

第七条 具有下列情形之一的自然人为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；下同）；

（五）中国证监会、深交所、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第五条或者第七条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第五条或者第七条规定情形之一的。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章 关联交易事项

第十条 本办法所称关联交易，其交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）存贷款业务；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第四章 关联交易的确认和报告第十一条 公司各所属企业、职能部门应依据本办法第二章、第三章的规定，确认拟发生的交易性质是否为关联交易，如为关联交易，应报告给公司董事会秘书，并按照交易金额和决策权限履行相应的审批程序后方可实施。公司各所属企业、职能部门实施关联交易，应与关联方签署书面协议。第十二条 公司各所属企业、职能部门向董事会秘书报告关联交易，应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）交易的定价政策及定价依据，包括拟成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

若拟成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当说明本次关联交易产生的利益转移方向；

（三）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易者所占权益的性质和比重、协议生效条件、协议生效时间、履行期限等；

（四）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（五）其他有助于说明交易实质的内容。

第十三条 公司各所属企业、职能部门是关联交易管理的责任单位，负责关联交易的识别、申报和日常管理，公司各所属企业、职能部门负责

人为所属单位关联交易管理的第一责任人，在关联交易管理方面的具体职责包括：

（一）了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定；

（二）负责了解、掌握与本单位拟发生交易的单位或个人与公司的关联情况，确定存在关联关系的应及时申报和提供交易信息及资料；

（三）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。

第五章 关联交易的决策权限和审议程序

第十四条 除本办法第十七条的规定外，公司与关联自然人、关联法人（或者其他组织）发生的未达到股东大会、董事会审议标准的关联交易，由公司总裁办公会审议。

第十五条 除本办法第十七条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易。

第十六条 除本办法第十七条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，应当在董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合《股票上市规则》相关规定要求的审计报告或者评估报告。

公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合《股票上市规则》相关规定要求的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本办法第十条第（十一）项至第（十五）项所列与日常经营相关的关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深交所规定的其他情形。

第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者交联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

公司为持股百分之五以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，被担保股东应当在股东大会上回避表决。

第十八条 公司不得为本办法第五条、第七条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法第五条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第十九条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资

范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十五条、第十六条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。第二十条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本办法第十五条、第十六条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深交所另行规定。第二十一条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》相关规定的标准，适用本办法第十五条、第十六条的规定。

第二十二条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本办法第十五条、第十六条的规定。第二十三条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《股票上市规则》相关规定的标准，适用本办法第十五条、第十六条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十四条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本办法第十五条、第十六条的规定：

（一）同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第二十五条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十

五条、第十六条的规定。

第二十六条 公司与关联人进行本办法第十条第（十一）项至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本办法第十五条、第十六条的规定及时披露和履行审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当根据新修订或者续签的日常关联交易协议涉及的交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在发布上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额按类别进行合理预计，履行审议程序并及时披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本办法规定履行关联交易信息披露义务以及《股票上市规则》的相关规定履行审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本办法第十六条规定提交股东大会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标

等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第二十八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照本办法规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》相关规定要求的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深交所认定的其他情况。

第二十九条 董事会审议关联交易事项，应由二分之一以上的独立董事事先发表明确同意的意见方可进行。

第三十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议就关联交易事项所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第三十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职（适用于股东为自然人的）；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第三十二条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第六章 关联交易的价格

第三十三条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务等标的的交易价格。

第三十四条 关联交易的定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，参照评估机构的评估价值，由交易双方协商定价。

其中，市场价是指不偏离市场独立第三方的价格及费率；成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。

（二）公司应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

公司独立董事、聘请的独立财务顾问应对重大关联交易的价格确定是否公允合理发表意见。

第七章 防范关联方资金占用

第三十五条 公司与控股股东及其他关联人的资金往来，应当遵守以下规定：

（一）控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金；控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：

1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；

2.委托控股股东及其他关联人进行投资活动；

3.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

4.为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5.代控股股东及其他关联人偿还债务。

第三十六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。

第三十七条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第三十八条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第三十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第八章 法律责任

第四十条 公司董事会违反本办法规定实施关联交易的，监事会应责成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿；情节严重的，监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务。

第四十一条 公司高级管理人员违反本办法规定实施关联交易的，董事会、监事会应责成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务。

第四十二条 公司董事、监事和高级管理人员在关联交易过程中弄虚

作假、营私舞弊，公司股东大会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。

第九章 附 则第四十三条 有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

第四十四条 本办法未尽事宜，依照有关法律法规、《公司章程》的有关规定执行。本办法与法律法规、《公司章程》的规定不一致的，以法律法规、《公司章程》的规定为准。

第四十五条 本办法所称“以上”含本数，“以下”、“超过”不含本数。

第四十六条 本办法由公司董事会负责解释。

第四十七条 本办法的修改，由公司董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。

第四十八条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。

龙洲集团股份有限公司二〇二三年十二月