龙洲股份：简式权益变动报告书(交通国投)

龙洲集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：龙洲集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：龙洲股份股票代码：002682

信息披露义务人：福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司住所及通讯地址：龙岩市西安北路14号（公路大厦11层）股份变动性质：减少（非公开协议转让）

权益变动报告签署日期：2023年12月25日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其程序履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人拥有的上市公司股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动系通过国有股权非公开协议转让导致的，国有股权非公开协议转让事项尚需取得龙岩市国资委的批准。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 2

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 6

一、信息披露义务人基本情况 ...... 6

二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况 ...... 6

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 7

第三节 权益变动目的及计划 ...... 8

一、本次权益变动的目的 ...... 8

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增持或减少上市公司已经拥有权益股份的计划 ...... 8

三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间 ...... 8

第四节 权益变动方式 ...... 10

一、本次权益变动方式 ...... 10

二、本次权益变动相关的协议内容 ...... 10

三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利与限制情况 ...... 15

四、信息披露义务人对受让方的调查情况 ...... 15

五、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司对其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形 ...... 16

第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 17

第六节 其他重大事项 ...... 18

第七节 备查文件 ...... 21

附表 ...... 22

第一节 释义

本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员如下：

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

第三节 权益变动目的及计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系国有资源内部整合，旨在优化龙岩市国有产业资源配置、优化国资布局结构，进一步深化国企改革、有效整合现有资源共同助力上市公司发展。本次权益变动通过国有股权非公开协议转让方式进行。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增持或减少上市公司已经拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或减持上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

（一）本次股权转让已履行的相关程序及具体时间

2023年12月20日，交通国投召开董事会审议通过本次股权转让事项。

2023年12月20日，金丝商贸执行董事做出决定同意参与本次股权转让事项，并同意与交通国投签署交易协议。

2023年12月21日，城发鑫融召开董事会审议通过本次股权转让事项。

2023年12月21日，交通国投与城发鑫融签订了《股份转让协议》。

2023年12月22日，交通国投与金丝商贸签订了《股份转让协议》。

（二）本次股权转让尚需履行的相关程序

1、龙岩市国有资产监督管理委员会关于本次股份转让的批复同意；

2、法律、法规、部门规章及规范性文件规定本次股份转让所需的其他有权部门的备案、批准，如深交所合规性确认、中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司办理股份登记过户等程序。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动系国有股权的非公开协议转让。本次权益变动前，信息披露义务人直接持有龙洲股份144,582,815股无限售条件普通股，持股比例25.71%，并享有阿尔法科睿96号资管计划所持龙洲股份19,090,000股（占龙洲股份总股本的3.39%）无限售条件普通股的表决权。

通过本次权益变动，交通国投向城发鑫融转让50,000,000股股份（占上市公司总股本的8.89%），向金丝商贸转让50,000,000股股份（占上市公司总股本的

8.89%），合计共向受让方转让100,000,000股股份（占上市公司总股本的17.78%）。

本次权益变动前后，交通国投、城发鑫融与金丝商贸持有的公司股份及比例变动情况如下：

注：交通国投与阿尔法科睿96号资管计划系一致行动人。

本次权益变动后，公司不存在持股比例超过30%的股东，也不存在单一股东依其可实际支配的股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任或者足以对公司股东大会决议产生重大影响的情形，因此，公司控股股东由交通国投变更为无控股股东，但公司实际控制人未发生变化，仍为龙岩市国资委。

二、本次权益变动相关的协议内容

2023年12月21日、2023年12月22日，交通国投（“甲方”）分别与城发鑫融（“乙方一”）、金丝商贸（“乙方二”，与乙方一合称为“乙方”）签订了《股份转让协议》，主要内容如下：

（一）标的股份及股份转让款

1. 交易各方确认，甲方分别向乙方一、乙方二转让其所持有的龙洲股份（证券代码002682.SZ）各50,000,000股股份，各占龙洲股份总股本的8.89%。本次股份转让交易按照企业国有资产交易的相关法律法规，采取非公开协议转让方式进行。

2. 本次股份转让按照《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定，经双方协商确定标的股份每股转让价格为人民币5.06元，故乙方一、乙方二各自受让的50,000,000股股份转让价款合计为人民币253,000,000.00元。

（二）交割及交割的前提条件

1. 在本协议签订之后90日内，交易各方共同促使各自完成本次股份转让的内部决策程序、龙岩市国资委及证券业监管部门（如需）审批同意，并共同向中登公司申请办理标的股份的过户登记手续，将标的股份过户至乙方名下，乙方应按照龙洲股份的要求提供必要的文件及帮助。

2. 本次股份转让需满足以下前提条件：

（1）交易各方已签署本协议。

（2）本次股份转让已取得全部必要的甲方、乙方之内部批准、有关国资监管部门的审批同意，并取得深圳证券交易所出具的确认本次股份转让合规性的确认意见书。

（3）乙方按照本协议约定的方式足额支付股份转让款。

（三）股份转让款支付

1. 交易各方一致同意，本次股份转让价款具体支付方式为：在本协议签订后5个工作日内，由乙方以货币方式向甲方支付股份转让款的30%，即乙方一、乙方二需各自支付人民币75,900,000.00元，乙方一、乙方二需各自支付剩余股份转让款177,100,000.00元以非货币性资产支付。

2. 非货币性资产支付部分，乙方一以其届时持有的市政建设公司的4,880,456.51元出资支付（对应市政建设公司注册资本4,880,456.51元，实缴资本756,470.76元，对应股权比例1.22%）。根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具的厦永专字（2023）第053号专项审计报告，截至2023年9月30日市政建设公司账面总资产为2,531,473.79万元，总负债1,079,623.22万元，归属于母公司所有者权益为1,451,503.56万元。乙方一持有的市政建设公司出资按照前述经审计的账面净资产作价支付。乙方一所持有市政建设公司股权对应尚未实缴完毕的4,123,985.75元注册资本在完成工商登记后由甲方承担实缴义务。

3. 乙方二以其届时持有的莲花湖公司的7,672,911.14元实缴出资支付（对应莲花湖公司注册资本7,672,911.14元，实缴注册资本7,672,911.14元，对应股权比例6.85%）。根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具的厦永专字（2023）第054号专项审计报告，截至2023年9月30日莲花湖公司账面总资产为453,412.38万元，总负债194,902.93万元，所有者权益为258,509.44万元。乙方二持有的莲花湖实业出资按照前述经审计的账面净资产作价支付。

4. 交易各方确认，截至本协议签署之日，乙方一用于支付对价的市政建设公司股权、乙方二用于支付对价的莲花湖公司股权尚未从其关联方变更至乙方一和乙方二名下。乙方承诺，其已取得该等股权划转所需的全部审批和授权，本协议签署后，乙方一将尽快促使市政建设公司完成股权变更工商登记，至迟应于2023年12月27日完成，乙方二将尽快促使莲花湖公司完成股权变更工商登记，至迟应于2023年12月31日完成。

5. 在全部股份转让价款支付完毕后15日内，甲方应配合乙方、龙洲股份提交办理股份过户登记手续的相关资料。

（四）上市公司治理

甲乙双方同意，股份过户登记手续完成后，双方应促使上市公司改选董事。根据龙洲股份公司章程，龙洲股份董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。双方同意，股份过户登记手续完成后，龙洲股份董事会仍由9名董事组成，其中乙方一、乙方二有权各提名2名非独立董事候选人。

（五）过渡期约定

在协议签署后至标的股份在中登公司完成过户登记至乙方名下手续期间为过渡期。

1、过渡期内，乙方未完成交易对价支付前，甲方应遵守中国法律相关规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害龙洲股份（包括龙洲股份及其投资、控制的下属企业全部主体）之权利和利益，甲方应促使龙洲股份按照法律法规和规范性文件的规定正常开展其业务经营活动，并应尽最大努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系，保留现有董事、监事、高级管理人员和雇员并维持其薪酬及福利标准，保持龙洲股份拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。甲方收到交易对价后，甲乙双方按持股比例履行股东职责。

2、交易对价支付前，本次非公开转让的股份在过渡期的损益归甲方，交易对价支付后，本次非公开转让的股份在过渡期的损益归乙方。

3、过渡期内，除甲方已在合理时间内提前向乙方充分披露且获得乙方书面同意，甲方应保证其自身并促使龙洲股份不得从事下述行为：

（1）甲方在其所持有的龙洲股份全部或部分股份上设立质押权、优先权、第三人权利或其他任何性质的权利负担；

（2）龙洲股份转让或通过其他方式处置其所投资企业的出资额或股权（股

份）权益，通过增减资或其他方式变更在龙洲股份及其投资的下属企业的出资额、股权（股份）比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股权（股份）上设立质押权、优先权或其他任何权利负担；

（3）从事任何对龙洲股份财务状况、资产、负债、业务或经营方面产生或可能产生任何重大不利影响的行为或签署、形成相关协议、意向、提议。

（六）违约责任

1. 本协议在以下情况下解除，且双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任，甲方应在本协议解除之日起5个工作日内退还乙方已支付的款项及向登记机关提交回转对价股权（即股份转让款中以股权支付的部分）的申请材料（如有/需）：

（1）双方书面同意解除本协议；

（2）有权机关书面批复不同意本次股份转让；

（3）全部标的股份完成过户登记至乙方名下之前，由于协议约定的不可抗力而不能实施。

2. 股份过户登记手续完成前，如出现以下情形之一的，乙方有权单方解除本协议且不承担违约责任，甲方应在本协议解除之日起5个工作日内退还乙方已支付的款项及向登记机关提交回转对价股权（即股份转让款中以股权支付的部分）的申请材料（如有/需），同时乙方有权追究甲方违约责任：

（1）甲方所持有的标的股份被司法冻结、查封或出现其他非因甲方原因无法将标的股份过户至乙方名下的情形；

（2）甲方所作陈述、保证和承诺为虚假或存在重大隐瞒或误导的；

（3）出现甲方无法履行协议项下义务的其他重大不利情形。

3. 股份过户登记手续完成前，如出现以下情形之一的，甲方有权单方解除本

协议且不承担违约责任，同时甲方有权按照本协议约定追究乙方违约责任：

（1）乙方迟延履行协议项下的货币及/或股权支付义务且逾期履行超过10日；

（2）乙方所持有的市政建设公司、莲花湖公司未按约定时间或其股权被司法冻结、查封或出现其他无法过户至甲方名下的情形；

（3）乙方所作陈述、保证和承诺为虚假或存在重大隐瞒或误导的；

（4）出现乙方无法履行本协议项下义务的其他重大不利情形。

4. 协议任何一方不履行或不及时、不适当、不完整履行协议项下的义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在协议中所作的陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，即构成违约。另一方有权通知违约方在通知指定期限内予以补正；任何一方违约而导致其他方承担任何费用、责任或遭受任何损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的全部损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费、保全费、执行费及调查取证费等合理费用。

（七）其他

股份转让协议于双方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，经甲方、乙方履行完毕内部决策程序以及有关国资监管部门批准、同意后生效。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利与限制情况

截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的龙洲股份100,000,000股股份均为无限售条件的国有法人流通股，不存在任何质押、冻结等权利受到限制的情况。

四、信息披露义务人对受让方的调查情况

本次权益变动系国有股权非公开协议转让，本次权益变动后上市公司的实际控制人仍为龙岩市国资委。本信息披露义务人对受让人的主体资格、资信情况、受让意图进行了合理的调查和了解，认为城发鑫融、金丝商贸具备受让龙洲股份股份的资格条件，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

五、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司对其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署日，交通国投及其关联方不存在未清偿的对龙洲股份的非经营性负债、未解除龙洲股份为其负债提供的担保，或者损害龙洲股份利益的其他情形。

第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况根据自查结果，截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人未以任何方式通过证券交易所交易系统买卖上市公司股份。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本人（以及本人所代表的机构）承诺本次权益变动不存在违背本人（以及本人所代表的机构）此前于证券市场公开承诺的声明的情况。

信息披露义务人：福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司

法定代表人：

李志坚

2023年12月25日

（此页无正文，为《龙洲集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司

法定代表人：

李志坚

2023年12月25日

第七节 备查文件1．信息披露义务人的营业执照；2．信息披露义务人签署的本报告书；3．信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；4．《股份转让协议》；本报告书和上述备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。投资者也可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

附表

简式权益变动报告书

持股种类： A股普通股股票持股数量： 163,672,815股持股比例： 29.10%（上述股份数量及持股比例含阿尔法科睿96号资管计划所持公司股份）

（此页无正文，为《龙洲集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人：福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司

法定代表人：

李志坚

2023年12月25日