广东宏大：关联交易管理制度

广东宏大控股集团股份有限公司关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《广东宏大控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。

第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规范；

（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；

（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

第三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方交易的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。

第二章 关联人和关联关系

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）上述第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司百分之五以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

第五条 公司与本制度第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成

员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第四条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第三章 关联交易事项

第八条 本制度所称关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一） 购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一） 签订许可协议；

（十二） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三） 购买原材料、燃料、动力；

（十四） 销售产品、商品；

（十五） 提供或者接受劳务；

（十六） 委托或者受托销售；

（十七） 存贷款业务；

（十八） 与关联人共同投资；

（十九） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（二十） 深圳证券交易所认定的其他交易。

第九条 控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联人垫支工资、福利、保险、广告等费用、代为承担成本和其他支出。

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动。

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金。

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务。

（六）中国证监会认定的其他方式。

第四章 关联交易的回避措施

第十条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十二条 关联董事的回避措施为：

（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；

（二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。

第十三条 审议关联交易事项的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》和《董事会议事规则》的规定表决，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

第十四条 股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权；关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十五条 关联股东的回避措施为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、监事有权向

股东大会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由有争议的股东向股东大会作出其为非关联股东的书面承诺后，参与表决。若其他股东、监事仍有质疑，可以依照《公司章程》《股东大会议事规则》向人民法院提起诉讼。

第五章 关联交易的审议、决策和信息披露

第十六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。

第十七条 公司关联交易的决策权限如下：

（一）如下交易（不含对外担保）由总经理办公会议审查批准后实施：

1. 公司与关联自然人发生的交易金额不超过30万元的关联交易；

2. 公司与关联法人或其他组织之间的单次关联交易金额不超过公司最近一期经审计净资产值的0.5%(不含本数)或成交金额不超过300万元（取孰高）的关联交易。

（二）如下交易（不含对外担保）由董事会审议批准后实施：

1. 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；

2. 公司与关联法人或其他组织发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产值超过0.5%的关联交易。

（三）如下交易应提交董事会审议，且应在董事会审议通过后提交股东大会审议，经股东大会批准后方可实施：

1. 公司与关联人发生的交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产值超过5%的关联交易；

2. 公司为关联人提供担保的（不论数额大小）；

3. 在符合本制度第九条第（二）项的前提下，公司向关联参股公司提供财务资助。

第十八条 应提交董事会或股东大会审议的关联交易事项，应遵守如下规定：

（一） 该交易应由独立董事认可后，再提交董事会讨论；独立董事做出判断前可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二） 董事会审议向关联参股公司提供财务资助的以及为关联人提供担保的交易时，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

（三） 公司应及时披露该交易。

第十九条 公司发生的关联交易需提交股东大会审议的，且交易标的为公司股权的，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估，但属于下列情形的，可以免于审计或评估：

（一） 本制度所列的与日常经营相关的关联交易；

（二） 与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例的情形。

第二十条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易

各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十一条 公司发生关联交易，应当按照本制度规定如下计算标准，履行相关披露义务及审议程序，本制度没有规定的，适用相关法律、法规、规范性文件以及深圳证券交易所规定的计算标准。

（一）公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准。

（二）公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准。

（三）公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，计算标准如下：公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用相关规定；公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用相关规定；公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额适用相关规定。

（四）公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用相关规定。

（五）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，按类别对当年度将发生的日常关联交易总金额进

行合理预计，公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请股东大会或者董事会审议程序并披露。

（六）公司与关联人共同投资的，适用如下计算标准：

1. 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准；

2. 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准；

3. 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定;不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露；公司董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

（七）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

（八）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度相关规定，但已经股东大会审议的关联交易可以不纳入累计计算范围：

1. 与同一关联人进行的交易；

2. 与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计

算原则应当提交股东大会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议。

第二十二条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，可免于履行本制度规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本制度的相关规定披露并履行相应程序。

公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。

第二十三条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和履行信息披露义务，但属于相关规则规定的重大交易的，仍应依法依规履行审议程序和信息披露义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易。

第二十四条 公司与关联人进行的下述交易，未达到应提交股东大会审议的标准的，可以免予按照关联交易的方式进行审议；达到应提交股东大会审议的标准的，经公司董事会决议，公司可向深圳证券交易所申

请豁免按照关联交易的方式提交股东大会审议。下述交易属于相关规则规定的重大交易的，仍应依法依规履行审议程序：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等;

（三）关联交易定价由国家规定;

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

公司与关联人发生本条所列交易的，均应当按照关联交易方式履行信息披露义务。

第六章 关联交易的价格

第二十五条 公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格即为关联交易价格。

第二十六条 确定关联交易的价格应遵循以下原则：

（一）如该交易事项有国家价格的，直接适用此价格；

（二）如交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行国家定价或政府指导价外，交易事项有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；

（五）既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作

为定价的依据。

第二十七条 公司依据上述原则并根据关联交易事项的具体情况与交易对方商定的交易价格或定价方法，应在关联交易协议中予以明确。

第二十八条 关联交易价格的管理实行以下方法：

（一） 关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；

（二） 在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时，公司可根据关联交易协议约定的原则重新调整价格；

（三） 关联交易协议有效期内如发生下列事项，则交易价格应予调整：

1、某项交易的国家价格或政府指导价被取消，则重新商定交易价格，并自取消之日开始生效；

2、某项交易的国家价格被调整，则自调整实施之日起比照调整后的价格执行；某项交易的政府指导价被调整，则应在调整后的政府指导价的范围内合理确定交易价格；

3、协议方商定某项交易的价格后，国家制定了该项交易的强制价格或指导价格，则自强制或指导价格实行之日起执行该强制价格或指导价格。

（四）董事会对关联交易价格变动有疑义时，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

第七章 责任追究

第二十九条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关

系损害公司利益。违反本制度给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每半年查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

第三十一条 因控股股东及其关联方转移或占用公司的资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。控股股东或实际控制人违规占用公司的资金、资产或其他资源的，公司可依法向人民法院申请司法冻结其所持有的公司股份，凡不能以现金清偿的，公司保留通过变现其股份进行清偿的权利。

第三十二条 在关联交易管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使本公司在信息披露、交易审批、关联方资金占用等方面违规，给公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批评等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。相关行为包括但不限于：

（一）未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审核或相关后续事宜的；或者未能以合理水平的审慎原则识别和处理各项交易的；

（二）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；

（三）协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资金、资产和其他资源的；

（四）未能在职权范围内，合理、妥善地防止或处理控股股东及其关联方的非经营性资金占用的；

（五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。

第八章 附 则

第三十三条 本制度对公司、董事会、董事、监事会、监事、总经理及其他高级管理人员具有约束力。

第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。

第三十五条 本制度的修改，由公司董事会提请股东大会审议批准。

第三十六条 本制度由董事会负责解释。