广东宏大：重大资产购买实施情况报告书

广东宏大控股集团股份有限公司

重大资产购买实施情况报告书

独立财务顾问

二〇二五年二月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次交易的审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》全文。

目 录

上市公司声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次交易概况 ...... 4

一、本次交易具体方案 ...... 4

二、本次交易的性质 ...... 7

第二节 本次交易的实施情况 ...... 8

一、本次交易的决策、审批情况 ...... 8

二、本次交易的资产交割情况 ...... 9

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 9

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 9

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 10

六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 10

七、本次交易后续事项 ...... 10

第三节 中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 ...... 11

一、独立财务顾问意见 ...... 11

二、法律顾问意见 ...... 11

第四节 备查文件及备查地点 ...... 13

一、备查文件目录 ...... 13

二、备查地点 ...... 13

释 义

第一节 本次交易概况

一、本次交易具体方案

（一）交易方案概述

上市公司以支付现金的方式向新疆农牧投购买其所持有的雪峰科技225,055,465股股份（占雪峰科技已发行股份总数的21.00%）。本次交易完成后，上市公司持有雪峰科技225,055,465股股份（占雪峰科技已发行股份总数的21.00%），雪峰科技成为广东宏大的控股子公司。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为新疆农牧投。

（三）交易标的

本次交易的标的资产为新疆农牧投持有的雪峰科技225,055,465股股份。

（四）交易标的估值及作价情况

根据交易各方签署的《股份转让协议》，双方同意以2024年6月29日（即雪峰科技披露提示性公告日）为定价基准日，以基准日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基准价（即6.53元/股）。上市公司以基准价*150%作为每股交易对价收购标的股份，收购新疆农牧投持有雪峰科技的21%股份（合计225,055,465股股份），即每股价格为9.80元，交易价款合计2,205,543,557元。

根据估值机构出具的《估值报告》，本次估值以2024年7月1日为估值基准日，估值报告采用可比公司法及可比交易法对雪峰科技的市场价值进行了估值，并最终采取了可比公司法的估值结果。截至估值基准日，雪峰科技本次估值价格为

8.17~12.13元/股，对应价值为876,047.56~1,300,293.35万元。本次交易定价位于估值区间之内，本次交易的定价合理、估值公允。

（五）交易的资金来源

本次交易上市公司通过自有资金和自筹资金进行支付。

（六）交易对价支付安排

根据上市公司与新疆农牧投签订的《股份转让协议》，本次交易的转让价款分两期支付，具体为：

1、广东宏大应在《股份转让协议》签订之日起5个工作日内，向农牧投指定的银行账户支付股份转让价款30%的履约保证金661,663,067.10元（“保证金”）。

保证金于《股份转让协议》第3.2条所述股份转让价款支付的先决条件均满足（经广东宏大书面豁免的除外）之日起，自动转为第一期股份转让价款并且视为广东宏大已支付完成第一期股份转让价款。

2、《股份转让协议》第3.2条所述先决条件均满足（或被广东宏大豁免）后，广东宏大应当向农牧投指定账户支付剩余部分转让价款（股份转让价款的70%，即1,543,880,489.90元，简称“第二期股份转让价款”）。广东宏大支付第二期股份转让价款前，农牧投为履行其内部收款程序的需要，可以向广东宏大发出书面付款通知（“付款通知”），确认《股份转让协议》第3.2条所述先决条件均已达成并要求广东宏大在收到付款通知后5个工作日内履行付款义务。

《股份转让协议》第3.2条所述先决条件具体如下：

“除非乙方作出书面豁免（但下述第（1）（2）项先决条件不得豁免），乙方履行支付本协议项下股份转让价款的义务应以下列先决条件截至付款日已全部得到满足为前提：

（1）《股份转让协议》已生效；

（2）就本次交易涉及的经营者集中已取得国家市场监督管理总局的批准或同意

或出具的不实施进一步审查决定书；

（3）雪峰科技已完成对本次交易及就本次交易签署的相关协议的公告披露；

（4）甲方已取得签署及履行本协议以及与本次交易相关的其他协议或文件必需的所有内部及外部授权、审批、同意及豁免；

（5）甲方在本协议中所作的陈述与保证持续保持是真实、完整、准确的，不存在向乙方提供虚假、不完整、不准确信息的情况，并且履行了本协议约定的应于乙方支付第一期股份转让价款前履行的承诺事项，不存在违反本协议约定的行为；

（6）不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律或法院、仲裁机构、有关政府主管部门的判决、裁定、决定，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、监管措施；

（7）不存在对雪峰科技及其子公司的资产、财务结构、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、变化或其他情况；

（8）甲方且甲方促使雪峰科技及其子公司已按照本协议之约定，履行了其在过渡期内应履行的各项义务和承诺事项；

（9）雪峰科技总股本及甲方所持上市公司的股份数量及拥有的表决权与《股份转让协议》签署日之情况一致；除《股份转让协议》外，甲方及其一致行动人均未签署关于转让、处分雪峰科技股份或对表决权做出安排的其他协议，未与任何第三方签署一致行动协议，或签署其他可能导致雪峰科技控制权发生变化的任何文件或承诺；

（10）《股份转让协议》双方及其关联方、雪峰科技及其关联方均已在所有方面履行和遵守了其应履行或遵守的一切约定、义务和条件；

（11）为完成本次交易所必需的任何应由政府机关作出的同意、批准、备案或核准仍持续有效。”

（七）过渡期损益安排

双方同意，自《框架协议》签署日起至交割日为“过渡期”，截至交割日前雪峰科技的累计收益和亏损均归交割日后的雪峰科技股东享有或承担。

（八）业绩承诺及业绩补偿

本次交易未设置业绩承诺及业绩补偿安排。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司收购雪峰科技控制权。根据上市公司和标的公司 2023 年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入，以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

注：上市公司财务数据系2023年经审计财务数据，雪峰科技财务数据系2023年经审计备考报表财务数据。

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易对价全部采用现金支付。

（二）本次交易不构成重组上市

本次重组前36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司以现金方式购买雪峰科技21%股份，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。

（三）本次交易不构成关联交易

根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策、审批情况

（一）上市公司履行的决策程序

2024年7月2日，上市公司召开第六届董事会2024年第六次会议，审议通过《关于<广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买预案>及摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

2024年12月11日，上市公司召开第六届董事会2024年第九次会议，审议通过《关于<广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

2025年1月27日，上市公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于<广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

（二）交易对方履行的决策程序

截至本报告书出具日，新疆农牧投就本次交易所需履行的内部手续已履行完毕。

（三）已履行的国有资产监管程序

2024年11月29日，新疆国资委就本次交易出具《关于同意新疆农牧业投资（集团）有限责任公司向广东宏大控股集团股份有限公司协议转让新疆雪峰科技（集团）股份有限公司21%股份的批复》。

2025年1月25日，上市公司公告收到广东省国资委就本次交易出具的《关于广东宏大控股集团股份有限公司收购新疆雪峰科技（集团）股份有限公司21%股权并取得控股权的批复》。

截至本报告书出具日，本次交易的估值结果已完成广东省国有资产监督管理部门备案。

（四）其他审批程序

本次交易已取得国家市场监督管理总局关于经营者集中事项的不予禁止决定。

综上所述，截至本报告书出具日，本次交易的实施已履行全部所需履行的决策

及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。

二、本次交易的资产交割情况

（一）标的资产的交付及过户情况

本次交易标的资产为雪峰科技225,055,465股A股股份，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，标的资产涉及的雪峰科技225,055,465股A股股份已过户登记至上市公司名下，标的资产过户及交割已完成。本次交易完成后，上市公司直接持有雪峰科技21%股份，雪峰科技成为上市公司的控股子公司。

（二）交易对价支付情况

截至本报告书出具日，上市公司已按照交易双方签署的《股份转让协议》约定履行了股份转让价款的全部支付义务。

（三）标的公司的债权债务处理情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

（四）证券发行登记情况

本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具日，本次交易的实施过程未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次交易实施期间（指上市公司2025年第一次临时股东大会决议作出之日至标的股份过户登记至上市公司名下之日，下同），上市公司董事、监事及高级管理人员不存在因本次交易而发生调整的情况。

本次交易实施期间，标的公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生调整的情况。广东宏大及新疆农牧投后续尚需按照交易协议的约定，促使雪峰科技的董事、监事及高级管理人员作出相关调整。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形，亦不会因本次交易的实施导致出现前述情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

与本次交易相关的协议为交易双方签署的《框架协议》《股份转让协议》，截至本报告书出具日，本次交易涉及的交易协议的生效条件已全部得到满足，广东宏大与新疆农牧投正在按照交易协议的约定履行主要义务，未发生实质性违反交易协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易涉及的相关承诺已在《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本报告书出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形履行情况。

七、本次交易后续事项

截至本报告书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：

1、交易双方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；

2、上市公司需履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。

第三节 中介机构关于本次交易实施情况的结论意见

一、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》，中信证券认为，截至核查意见出具之日：

1、本次交易已履行必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、上市公司已按照《股份转让协议》的约定支付股份转让价款，本次交易标的资产的过户手续已经完成，标的资产的过户程序合法、有效。

3、本次交易实施过程中，上市公司不存在与已披露信息存在重大差异的情况。

4、本次交易实施过程中，上市公司、标的公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生变更的情形。广东宏大及新疆农牧投后续尚需按照交易协议的约定，促使雪峰科技的董事、监事及高级管理人员作出相关调整。

5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，亦不会因本次交易的实施导致出现前述情形。

6、本次交易涉及的相关协议及承诺已经履行完毕或正在履行中，未发生违反协议约定或承诺的情形。

7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

二、法律顾问意见

本次交易的法律顾问北京市君合律师事务所出具了《北京市君合律师事务所关于广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》，截至法律意见书出具日，君合律师认为：

1、广东宏大和新疆农牧投已就本次交易取得了必要的批准和授权程序，就本次交易已具备法定的实施条件；

2、本次交易涉及的标的股份的过户手续已办理完毕；

3、本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

4、本次交易实施期间，广东宏大董事、监事及高级管理人员不存在因本次交易而发生调整的情况。截至法律意见书出具日，雪峰科技董事、监事及高级管理人员不存在因本次交易而发生调整的情况。广东宏大及新疆农牧投后续尚需按照交易协议的约定，促使雪峰科技的董事、监事及高级管理人员作出相关调整；

5、本次交易实施过程中，不存在广东宏大资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在广东宏大为实际控制人及其关联人提供担保的情形。亦不会因本次交易的实施导致出现前述情形；

6、本次交易涉及的交易协议的生效条件已全部得到满足，广东宏大与新疆农牧投正在按照交易协议的约定履行主要义务，未发生实质性违反交易协议约定的情形；

7、本次交易相关方已按照《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》的要求正常履行其在本次交易中所作出的相关承诺，未出现违反相关承诺的情形；

8、本次交易相关方尚需继续履行法律意见书第八部分所述的后续事项，在相关方完全履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。

第四节 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

1、《中信证券股份有限公司关于广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《北京市君合律师事务所关于广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》；

3、其他相关文件。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至每周五上午9：00至11：00，下午3：00至5：00，于下列地点查阅上述文件。

公司：广东宏大控股集团股份有限公司

办公地址：广州市天河区兴民路222号之三（C3栋）天盈广场东塔56层

电话：020-38092888

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联系人：郑少娟

广东宏大控股集团股份有限公司

2025年2月25日