广东宏大：中信证券股份有限公司关于广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导意见
中信证券股份有限公司关于广东宏大控股集团股份有限公司
重大资产购买
之
2025年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二零二六年四月
声明和承诺中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“广东宏大”“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次重大资产购买（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2025年年度报告，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重组的公告及文件。
如无特别说明，本部分所述词语或简称与本持续督导意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。本持续督导意见中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
声明和承诺 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 5
（一）本次交易方案概述 ...... 5
（二）本次交易的实施情况 ...... 5
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 5
（一）本次交易相关的重要承诺情况 ...... 5
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 18
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 18
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 18
（一）公司总体经营情况 ...... 18
（二）2025年度公司主要财务状况 ...... 18
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 19
五、公司治理结构与运行情况 ...... 19
（一）公司治理情况和运行情况 ...... 19
（二）独立财务顾问核查意见 ...... 19
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 19
释义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 本持续督导意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导意见》 |
| 本持续督导期 | 指 | 本次重组实施完毕之日起至2025年12月31日 |
| 广东宏大、公司、上市公司 | 指 | 广东宏大控股集团股份有限公司 |
| 环保集团 | 指 | 广东省环保集团有限公司 |
| 雪峰科技、标的公司 | 指 | 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 |
| 标的资产、标的股份 | 指 | 雪峰科技225,055,465股股份（占雪峰科技已发行股份总数的21%） |
| 新疆农牧投 | 指 | 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 广东宏大协议受让新疆农牧投所持雪峰科技225,055,465股股份（占雪峰科技已发行股份总数的21%） |
| 《股份转让协议》 | 指 | 2024年12月11日，广东宏大与新疆农牧投签署的《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司之股份转让协议》 |
| 重组报告书 | 指 | 《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 |
| 中信证券、本独立财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 万元 | 指 | 人民币万元 |
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
上市公司以支付现金的方式向新疆农牧投购买其所持有的雪峰科技225,055,465股股份（占雪峰科技已发行股份总数的21.00%）。本次交易完成后，上市公司持有雪峰科技225,055,465股股份（占雪峰科技已发行股份总数的
21.00%），雪峰科技成为广东宏大的控股子公司。
（二）本次交易的实施情况
1、标的资产的交付及过户情况
本次交易标的资产为雪峰科技225,055,465股A股股份，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，标的资产涉及的雪峰科技225,055,465股A股股份已过户登记至上市公司名下，标的资产过户及交割已完成。本次交易完成后，上市公司直接持有雪峰科技21%股份，雪峰科技成为上市公司的控股子公司。
2、交易对价支付情况
截至本持续督导意见出具之日，上市公司已按照交易双方签署的《股份转让协议》约定履行了股份转让价款的全部支付义务。
3、标的公司的债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关的重要承诺情况
?本次交易各方作出的重要承诺如下：
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | 一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、复印件或电子版资料与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、如出现因违反上述承诺而给本公司投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 上市公司 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 一、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。三、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给本公司投资者造成的实际损失。 |
| 上市公司 | 关于合规诚信情况的声明 | 一、本公司为依法设立、有效存续的股份有限公司，截至本函出具日，不存在根据法律、行政法规、规范性文件或本公司章程规定的需要终止或解散的情形。二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查、正被其他有权部门调查等情形。三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（已按相关规定披露的诉讼、仲裁（如有）除外）；本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为或 |
| 其他证券市场失信行为；最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。四、截至本函出具日，本公司不存在对本次交易造成或可能造成重大影响的事实或情形。五、如出现违反上述承诺而给本公司投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 上市公司 | 关于规范关联交易的承诺函 | 本次交易完成后，就关于本公司及本公司下属企业与雪峰科技关联交易事项，本公司承诺如下：一、本公司将尽量减少本公司及本公司下属企业与雪峰科技及其下属企业之间的关联交易；二、对于无法避免或具有合理原因的关联交易，本公司及本公司下属企业将与雪峰科技及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照法律、法规、规章及规范性文件和雪峰科技《公司章程》等规定履行批准程序；三、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允，保证按照法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相关信息披露义务；四、不利用关联交易非法转移雪峰科技资金、利润，不利用关联交易损害雪峰科技及非关联股东的利益。本承诺函自本公司盖章且本公司成为雪峰科技控股股东时生效，自本公司不再是雪峰科技控股股东或雪峰科技终止上市之日时终止。 |
| 上市公司 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 本次交易完成后，就关于本公司及本公司下属企业与雪峰科技及其下属企业同业竞争事项，本公司承诺如下：一、自本公司取得雪峰科技控制权之日起5年内，依据相关监管机构的要求及行业政策，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本公司及本公司下属企业将以资产置换、现金转让或以资产认购股份等法律法规允许的方式，将本公司及下属企业民爆产品业务相关的资产注入雪峰科技或其下属企业，对于其他涉及同业竞争的业务，本公司亦将在上述期限内运用股权或资产置换、委托管理、业务调整等监管机构认可且法律法规允许的方式，妥善解决双方之间的同业竞争问题。二、除上述需要解决的同业竞争外，本公司及本公司下属企业将依法采取必要的措施避免再发生与雪峰科技主营业务构成同业竞争的业务或活动。三、本公司不会利用雪峰科技控股股东身份进行损害雪峰科技及雪峰科技其他股东利益的经营活动。本承诺函自本公司盖章且本公司成为雪峰科技控股股东时生效，自本公司不再是雪峰科技控股股东或雪峰科技终止上市之日时终止。 |
| 上市公司 | 关于保证雪峰科技独立性的承诺函 | 一、保证雪峰科技人员独立本公司保证，雪峰科技的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，不会在本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下 |
| 属企业领取薪酬。雪峰科技的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。二、保证雪峰科技资产独立完整1.本公司保证雪峰科技具有独立完整的资产；2.本公司保证本公司及本公司下属企业不以任何方式违规占用雪峰科技的资金、资产。三、保证雪峰科技的财务独立本公司保证：1.雪峰科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；2.雪峰科技具有规范、独立的财务会计制度；3.雪峰科技独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户；4.雪峰科技的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职；5.雪峰科技能够独立作出财务决策，本公司不干预雪峰科技的资金使用。四、保证雪峰科技机构独立本公司保证：1.雪峰科技具有独立、完整的组织机构，并能够独立自主地运作；2.雪峰科技内部经营管理机构依照法律、法规和雪峰科技《公司章程》的规定独立行使职权；3.本公司及本公司下属企业与雪峰科技之间不产生机构混同的情形。五、保证雪峰科技业务独立本公司保证雪峰科技的业务独立，保证雪峰科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。本承诺函自本公司盖章且本公司成为雪峰科技控股股东时生效，自本公司不再是雪峰科技控股股东或雪峰科技终止上市之日时终止。 | ||
| 上市公司董事、监事和高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | 一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、复印件或电子版资料与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机 |
| 构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。五、如出现因违反上述承诺而给上市公司或其投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 上市公司董事、监事和高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 一、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给上市公司或其投资者造成的实际损失。 |
| 上市公司董事、监事和高级管理人员 | 关于合规诚信情况的声明 | 一、截至本函出具日，本人不存在《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《广东宏大控股集团股份有限公司章程》规定的不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查、正被其他有权部门调查等情形。三、本人最近五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本人最近五年内不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为或其他证券市场失信行为；最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。四、截至本函出具日，本人不存在对本次交易造成或可能造成重大影响的事实或情形。五、如出现违反上述承诺而给广东宏大或其投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事和高级管理人员 | 关于股份减持计划的承诺 | 截至本承诺出具之日，本人没有减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕（指雪峰科技21%股份过户完成至上市公司名下）期间，如本人拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，如违反规定进行减持的，本人减持股份所得收益将归上市公司所有，并就因此给上市公 |
| 司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。 | ||
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；二、承诺对职务消费行为进行约束；三、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；四、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司相关措施的执行情况相挂钩；五、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司相关措施的执行情况相挂钩；六、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕（指雪峰科技21%股份过户完成至上市公司名下）前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出其他新的相关监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。七、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关监管措施。如违反承诺给公司或其投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。 |
| 环保集团 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 一、本公司在本次交易过程中依法提供信息、资料，且提供的信息、资料真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、资料的真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。二、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。三、如出现因违反上述承诺而给上市公司或其投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 环保集团 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 一、本公司承诺，本公司及本公司董事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。二、经自查，本公司及本公司董事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中 |
| 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。三、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任以及因此给广东宏大投资者造成的实际损失。 | ||
| 环保集团 | 关于规范关联交易的承诺函 | 本次交易完成后，就关于本公司及本公司下属企业与雪峰科技关联交易事项，作为广东宏大控股股东，本公司履行下述承诺：一、本公司将尽量减少本公司及本公司下属企业与雪峰科技及其下属企业之间的关联交易；二、对于无法避免或具有合理原因的关联交易，本公司及本公司下属企业将与雪峰科技及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照法律、法规、规章及规范性文件和雪峰科技《公司章程》等规定履行批准程序；三、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允，保证按照法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相关信息披露义务；四、不利用关联交易非法转移雪峰科技资金、利润，不利用关联交易损害雪峰科技及非关联股东的利益；五、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任以及因此给上市公司投资者造成的实际损失。本承诺函自本公司盖章且广东宏大成为雪峰科技控股股东时生效，自本公司不再是广东宏大控股股东，或广东宏大不再是雪峰科技控股股东，或雪峰科技终止上市之日时终止。 |
| 环保集团 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 一、自广东宏大取得雪峰科技控制权之日起5年内，依据相关监管机构的要求及行业政策，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本公司将督促广东宏大以资产置换、现金转让、委托管理、业务调整或以资产认购股份等监管机构认可且法律法规允许的方式，妥善解决双方之间的同业竞争问题。二、除上述需要解决的同业竞争外，本公司及本公司下属企业将依法采取必要的措施避免再发生与雪峰科技主营业务构成同业竞争的业务或活动。三、本公司不会利用广东宏大作为雪峰科技控股股东身份进行损害雪峰科技及雪峰科技其他股东利益的经营活动。四、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任以及因此给上市公司投资者造成的实际损失。本承诺函自本公司盖章且广东宏大成为雪峰科技控股股东时生效，自本公司不再是广东宏大控股股东，或广东宏大不再是雪峰科技控股股东，或雪峰科技终止上市之日时终止。 |
| 环保集团 | 关于保证雪峰科技独立性的承诺函 | 本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规章、规范性文件及广东宏大公司章程等相关规定，督促广东宏大按照有关法律法规及雪峰 |
| 科技《公司章程》等规定，依法行使股东权利、履行股东义务，督促广东宏大不利用控股股东地位谋取不当利益，保持雪峰科技在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立，维护雪峰科技其他股东的合法权益。本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任以及因此给广东宏大投资者造成的实际损失。本承诺函自本公司盖章且广东宏大成为雪峰科技控股股东时生效，自本公司不再是广东宏大控股股东，或广东宏大不再是雪峰科技控股股东，或雪峰科技终止上市之日时终止。 | ||
| 环保集团 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规章、规范性文件及广东宏大公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保持广东宏大在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立，维护广东宏大其他股东的合法权益。本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任以及因此给广东宏大投资者造成的实际损失。本承诺函自本公司盖章且广东宏大成为雪峰科技控股股东时生效，自本公司不再是广东宏大控股股东，或广东宏大不再是雪峰科技控股股东，或雪峰科技终止上市之日时终止。 |
| 环保集团 | 关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 一、不会越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。二、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕（指雪峰科技21%股份过户完成至上市公司名下）前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。三、若本公司违反上述承诺给上市公司或者其他股东造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任。本承诺函自本公司不再是广东宏大控股股东或广东宏大终止上市之日时终止。 |
| 环保集团 | 关于股份减持计划的承诺 | 截至本承诺出具之日，本公司及其一致行动人没有减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕（指雪峰科技21%股份过户完成至上市公司名下）期间，如本公司及其一致行动人拟减持上市公司股份的，本公司及其一致行动人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。本承诺函自签署之日起对本公司及其一致行动人具有法律约束力，如违反规定进行减持的，本公司及其一致行动人减持股份所得收益将归上市公司所有，并就因此给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出依法承担法律责任。 |
| 环保集团董事和高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 一、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
| 二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给广东宏大投资者造成的实际损失。 | ||
| 新疆农牧投 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 一、本公司在本次交易过程中将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。二、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、复印件或电子版资料与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 新疆农牧投 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 一、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交 |
| 易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 | ||
| 新疆农牧投 | 关于合规诚信情况的声明 | 一、本公司为依法设立、有效存续的股份有限公司，截至本函出具日，不存在根据法律、行政法规、规范性文件或本公司章程规定的需要终止或解散的情形。二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查、正被其他有权部门调查等情形。三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为或其他证券市场失信行为；最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。四、截至本函出具日，本公司不存在对本次交易造成或可能造成重大影响的事实或情形。 |
| 新疆农牧投 | 关于标的资产的承诺函 | 一、本公司已依法履行对雪峰科技的全部出资义务，出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，雪峰科技不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。二、标的股份权属清晰，本公司合法拥有标的股份的完整权利，标的股份不存在任何现实或潜在的权属纠纷或争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形,不会出现任何第三方以任何方式就本公司所持标的股权提出任何权利主张。三、标的股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在被司法查封、冻结、拍卖等限制其转让情形，同时，本公司保证此种状况持续至标的股份登记至广东宏大名下。四、在相关法律法规和先决条件得到适当履行的情形下，办理标的股份过户不存在法律障碍，本次交易亦不涉及相关债权债务处理或变更事项。五、如因标的股份本次交易前存在的或有事项导致雪峰科技产生经济损失的，本公司将依据中国证券监督管理委员会的相关规定和要求作出补偿安排。 |
| 新疆农牧投董事、监事和高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。二、本人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真 |
| 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、复印件或电子版资料与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 新疆农牧投董事、监事和高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 一、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 |
| 新疆农牧投董事、监事和高级管理人员 | 关于合规诚信情况的声明 | 一、截至本函出具日，本人不存在《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《新疆农牧业投资（集团）有限责任公司章程》等规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查、正被其他有权部门调查等情形。三、本人最近五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本人最近五年内不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为或其他证券市场失信行为；最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。四、截至本函出具日，本人不存在对本次交易造成或可能造成重大影响的事实或情形。 |
| 雪峰科技 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、复印件或电子版资料与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 三、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、如出现因违反上述承诺而给上市公司或其投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 雪峰科技 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 一、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。三、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给广东宏大投资者造成的实际损失。 |
| 雪峰科技 | 关于合规诚信情况的声明 | 一、本公司为依法设立、有效存续的股份有限公司，截至本函出具日，不存在根据法律、行政法规、规范性文件或本公司章程规定的需要终止或解散的情形。二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查、正被其他有权部门调查等情形。三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（已按相关规定披露的诉讼、仲裁（如有）除外）；除本公司已依法披露的相关情况外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为或其他证券市场失信行为；最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。四、截至本函出具日，本公司不存在对本次交易造成或可能造成重大影响的事实或情形。五、如出现违反上述承诺而给广东宏大或其投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 雪峰科技董事、监事和高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务 |
| 顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、复印件或电子版资料与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、如出现因违反上述承诺而给上市公司或其投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 雪峰科技董事、监事和高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 一、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给广东宏大投资者造成的实际损失。 |
| 雪峰科技董事、监事和高级管理人员 | 关于合规诚信情况的声明 | 一、截至本函出具日，本人不存在《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司章程》规定的不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查、正被其他有权部门调查等情形。三、本人最近五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；除新疆雪峰科技（集团）股份有限公司已依法披露的相关情况外，本人最近五年内不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为或其他证券市场失信行为；最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。四、截至本函出具日，本人不存在对本次交易造成或可能造成重大影响的事实或情形。五、如出现违反上述承诺而给广东宏大或其投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况?本次交易不涉及业绩承诺及补偿义务的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司总体经营情况根据上市公司年报披露内容，2025年度，公司实现营业收入203.69亿元，较上年同比增长49.20%；实现营业利润20.16亿元，较上年同期增长47.14%；实现归母净利润9.57亿元，较上年同期增长6.62%，公司业绩较去年稳步增长。2025年度公司利润增长主要原因系公司经营业绩稳中有升，及报告期内公司并购雪峰科技后，将其利润纳入公司报表，但因公司持股比例仅21%，故营业收入虽然大幅度增长，但公司归母净利润增长有限。
（二）2025年度公司主要财务状况
根据上市公司年报披露内容，公司的主要财务数据情况具体如下：
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 本年比上年增减 |
| 营业收入（万元） | 2,036,905.97 | 1,365,186.58 | 49.20% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 95,718.41 | 89,776.66 | 6.62% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 93,824.39 | 84,536.53 | 10.99% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 227,599.92 | 177,604.40 | 28.15% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.2701 | 1.1815 | 7.50% |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.2701 | 1.1815 | 7.50% |
| 加权平均净资产收益率 | 14.20% | 12.36% | 1.84% |
| 项目 | 2025年末 | 2024年末 | 本年末比上年末增减 |
| 总资产（万元） | 3,393,612.61 | 1,965,247.77 | 72.68% |
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 本年比上年增减 |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 702,286.11 | 649,350.19 | 8.15% |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期内，上市公司实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况和运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，持续优化董事会运行机制，提升公司治理有效性，建立健全公司内部管理和控制制度，不断完善公司治理结构，促进规范运作。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会、深交所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易相关方按协议及承诺履行各自责任和义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买之2025年度持续督导意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ||||
| 熊文祥 | 刘昕界 |
廖俊民
| 廖俊民 | 叶裕加 |
张伟鹏
| 张伟鹏 | 谢卓然 |
中信证券股份有限公司
2026年4月9日
附件：公告原文