广东宏大：董事薪酬管理制度

广东宏大控股集团股份有限公司 董事薪酬管理制度

第一章总则

第一条目的

为进一步规范公司董事的薪酬管理,完善激励和约束机制,充分 调动和发挥董事的积极性,提升公司整体管理水平,确保公司发展战 略目标的实现。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《公司章程》及有关薪酬管理政策的规定,特制定本办法。

第二条原则

公司对董事的薪酬管理应遵循依法合规、公平、公正、公开原则 和有效激励、适度约束原则,符合薪酬与企业经营效益联动、与考 核结果挂钩等市场化改革和激励约束的相关政策规定。

第三条适用范围

本制度适用于董事会成员(不在公司领取薪酬或已退休的非独立 董事除外)。其中,独立董事根据股东会批准的标准领取津贴;同时 担任高级管理人员的非独立董事,依据《高级管理人员薪酬管理办法》 领取薪酬;同时担任非高级管理人员职务的非独立董事(含职工代表 董事),按其所在的岗位及所担任的具体职位以及与公司(包括子公 司)签订的合同领取薪酬,不额外领取董事津贴。

第二章管理机构与职责

第四条股东会职责

公司股东会负责审议确定董事薪酬管理制度。公司董事会薪酬与 考核委员会负责根据薪酬管理制度,每年度制定公司董事薪酬与考核 方案,并由股东会决定,由公司予以披露。

第五条党委会职责

党委会前置研究董事薪酬管理制度和薪酬方案。

第六条董事会薪酬与考核委员会职责

公司董事会薪酬与考核委员会是对董事进行考核并确定薪酬的 执行机构,负责制定公司董事薪酬与考核方案,内容包括但不限于薪 酬确定依据、薪酬构成、发放标准、发放方式、考核指标、考核标准 及调整方案;负责监督检查公司董事履职情况,并对其进行年度考核。

第七条职能部门职责

公司相关职能部门协助董事会薪酬与考核委员会开展工作,提供 基础考核数据,辅助薪酬制度实施和报备。

第三章董事薪酬与考核发放

第八条非独立董事的薪酬

公司董事的工资总额结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司 未来发展规划等因素经考核后综合确定。公司应合理确定董事及高级 管理人员和普通职工的薪酬分配比例,推动薪酬分配向关键岗位、生 产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜,促进提高普通职工薪 酬水平。

董事年度薪酬由基本年薪、绩效年薪组成,公司贯彻国家法律法 规和上级单位有关规定,合理确定董事薪酬总水平。每年薪酬的具体 数额由董事会薪酬与考核委员会根据同行业薪酬、所在地区薪酬、通 货膨胀水平,公司业绩、个人业绩达成情况以及组织结构调整、岗位 调整或职责变化进行年度考核确认,并在公司年度报告中披露。

(一)基本年薪,按月发放。

(二)绩效年薪,绩效年薪的确定和支付应当以绩效考核评价为 重要依据。绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的百 分之六十。每年根据其预估考核结果预发80%,剩余部分依据其年度 绩效考核结果确认后以及公司年度报告披露后清算发放。其中,绩效 年薪的10%递延至3 年后一次性发放,绩效考核应当依据经审计的财 务数据开展。

(三)福利按公司当年执行的福利制度规定执行。

第九条公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,按 其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。

第十条独立董事津贴。独立董事在公司领取独立董事津贴,津 贴标准由董事会制定预案,经股东会审议通过后执行。公司对独立董 事开展常态化履职评价,评价采取自我评价、相互评价相结合的方式 进行,评价结果分为合格与不合格两个等次,评价结果为不合格的独 立董事,予以解聘。独立董事出席公司董事会、股东会以及履行其他 法定职责所需的合理费用按照公司有关规定执行,由公司承担。

第四章薪酬止付追索

第十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时, 应当及时对董事绩效年薪予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十二条公司董事违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、 资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节 轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪,并对相关行为发生期间已经 支付的绩效年薪进行全额或部分追回。

第十三条公司董事涉嫌违纪违法,被纪检监察机关或司法机关 依法采取留置或刑事拘留、逮捕等强制措施的,停止支付其在此期间 薪酬;涉嫌违纪违法,被纪检监察机关或司法机关调查但未被采取上 述措施,对无法正常履职的,暂缓支付其无法正常履职期间的薪酬, 按照不超过本人当年基本年薪月发放标准计发生活费。

第五章附则

第十四条本办法有关规定与国家有关法律法规、国资监管和行 业主管等部门规定不一致的,按照国家有关法律法规、国资监管和行 业主管等部门规定执行。

第十五条本办法由董事会制定并负责解释。

同。

第十六条本办法由公司股东会审议通过后正式实施,修改时亦