猛狮3：关于为控股子公司提供担保的进展公告

证券代码：400144 证券简称：猛狮3 主办券商：金圆统一证券

猛狮新能源科技（河南）股份有限公司关于为控股子公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、猛狮新能源科技（河南）股份有限公司（以下简称“公司”)于2019年12月17日召开第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于由北京银沣泰创业投资管理有限公司代持郑州达喀尔汽车租赁有限公司80%股权的议案》，同意公司将实际持有的郑州达喀尔汽车租赁有限公司（以下简称“达喀尔”）部分股权由北京银沣泰创业投资管理有限公司（以下简称“银沣泰”）代为持有。截至本公告日，公司直接持有达喀尔9.3023%股权，同时委托银沣泰代为持有达喀尔

74.4186%股权，因此公司实际持有达喀尔83.7209%股权。

2、公司控股子公司华运汽车进出口贸易有限公司（以下简称“华运公司”）因经营发展需要，与汇益租赁（天津）有限公司（以下简称“汇益租赁”）持续开展合作，在2023年7月13日至2028年12月31日期间内已签订及拟签订一系列合同，包括但不限于出口项目框架合作协议、合作协议、汽车出口销售合同、零部件出口销售合同、采购合同、认证协议、服务协议、售后服务协议、维修协议、协议书、补充协议、担保合同等全部协议、合同和汇益租赁因其他公司（包括汇益租赁各分公司及汇益租赁指定的其他第三方公司等）转让对华运公司的债权而签订的债权转让合同（协议）以及各合同所有附件等(以下合称“主合同1”）。

达喀尔为主合同1项下华运公司对汇益租赁所负在最高债权本金人民币230,000,000元限额内的全部债务提供不可撤销的连带责任保证。

3、公司授权银沣泰与汇益租赁于2023年3月13日签署了《最高额质押合同》（以下简称“原质押合同”），将银沣泰代持的74.4186%达喀尔股权及其相关权益全部出质予汇益租赁，以保障汇益租赁与达喀尔在2021年11月28日

至2028年12月31日期限内签订的一系列合同，包括但不限于汽车融资租赁合同、汽车租赁合同、车辆采购合同、车辆购销合同、协议书、回购协议、担保合同、汇益租赁因其他公司（包括汇益租赁各分公司、天津中汽工业国际贸易有限公司或/及其北京分公司等）转让对达喀尔的债权而签订的债权转让合同（协议）以及各合同所有附件等（以下合称“主合同2”）项下汇益租赁对达喀尔所享有的全部债权的实现，担保的最高债权限额为人民币150,000,000元。

近日，公司同意并授权银沣泰与汇益租赁签署《最高额质押合同补充协议一》，增加原质押合同的担保范围，担保的主合同除汇益租赁与达喀尔在2021年11月28日至2028年12月31日期限内签订的主合同2外，还包含汇益租赁与华运公司在2023年7月13日至2028年12月31日期间内签订的主合同1，担保的最高债权限额为人民币150,000,000元。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：华运汽车进出口贸易有限公司

2、住所：115054,莫斯科,扎莫斯科沃列奇耶市政辖区,科斯莫达米安斯卡亚路堤52号4栋

3、公司类型：境外企业

4、法定代表人：化志杰

5、成立日期：2023年7月20日

6、注册资本：5,000万卢布

7、经营范围：乘用车和轻型卡车贸易

8、股权结构：

序号

9、最近一年又一期财务数据：

单位：元

序号

上述财务数据未经审计。10、华运公司未被列为“失信被执行人”。

三、担保合同的主要内容

1、《最高额保证合同》

保证人：郑州达喀尔汽车租赁有限公司债权人：汇益租赁（天津）有限公司债务人：华运汽车进出口贸易有限公司

（1）保证方式：本合同项下的保证方式为连带责任保证。本保证一经做出即不可撤销，且本保证是保证人的连续性义务，不受任何争议、索赔和法律程序的影响。

（2）保证范围：保证人的保证范围包括但不限于：

①华运公司在主合同项下应向债权人支付的全部车辆采购价款、车辆零部件采购价款、车辆维修保养费（如有）、利润分配、履约保证金、定金、违约金、损害赔偿金、管理服务费用、代缴税费、清关费用、仓储费用、物流费用、运输费用、保险费用及其他应付款等全部款项；

②华运公司在主合同项下应当履行的其他债务、义务；

③华运公司应履行的经过司法机关确认后所应承担的一切给付义务；

④债权人为维护及实现债权和担保权利而支付的一切支出和费用（包括但不

限于郑州日产汽车有限公司或其他第三方对债权人或其分公司进行处罚的经济损失、诉讼费、保全担保费、仲裁费、公证费、公告费、律师费、差旅费及主合同项下标的物取回时的仓储保管、维修、运输、拍卖、评估等债权人为主张权利而支付的全部费用）。

（3）保证期间：

①本合同项下的保证期间自本合同生效之日起至主合同项下全部债务履行期限届满之日后满三年止。华运公司在主合同项下的债务履行期若有变更（包括但不限于展期等）则保证期间为自本合同生效之日起至变更后的全部债务履行期届满之日后满三年止。

②若债权人根据主合同之约定要求华运公司提前履行债务，则保证期间自债权人同意的华运公司应提前履行债务期限届满之日后满三年；若主合同解除，则保证期间自因主合同解除而另行确定的全部债务履行期限届满之日后满三年止。

③无论何等原因，保证人的保证期间到期日不得早于主合同项下约定的合作期间到期日后满三年。

2、《最高额质押合同补充协议一》

质权人：汇益租赁（天津）有限公司

出质人：北京银沣泰创业投资管理有限公司

（1）出质人同意将其持有的郑州达喀尔汽车租赁有限公司74.4186%的股权(即认缴的出资额为人民币13,600.00万元)及其相关权益全部出质给质权人，设定最高额质押担保，担保的主合同除原合同项下约定的外，还包含质权人与华运公司在2023年7月13日至2028年12月31日期间内签订的一系列合同，包括但不限于出口项目框架合作协议、出口项目框架合作协议、合作协议、汽车出口销售合同、零部件出口销售合同、采购合同、认证协议、服务协议、售后服务协议、维修协议、协议书、补充协议、担保合同等全部协议、合同和质权人汇益租赁（天津）有限公司因其他公司（包括汇益租赁（天津）有限公司各分公司及质权人指定的其他第三方公司等）转让对华运公司的债权而签订的债权转让合同（协议）以及各合同所有附件等项下质权人对华运公司所享有的全部债权的实

现。

（2）各方确认，同意将原合同第二条第2款修改为：“主债权的范围以及达喀尔履行债务的期限：被担保的主债权是指自2021年11月28日至2028年12月31日期间（以下简称“债权确定期间”），质权人与达喀尔或/及其分公司或/及其设立的华运公司签订的一系列合同，包括但不限于《汽车融资租赁合同》、出口项目框架合作协议、合作协议、汽车出口销售合同、零部件出口销售合同、采购合同、认证协议、服务协议、售后服务协议、维修协议、协议书、补充协议、担保合同等全部协议、合同和质权人汇益租赁（天津）有限公司因其他公司（包括汇益租赁（天津）有限公司各分公司、天津中汽工业国际贸易有限公司或/及其北京分公司及质权人指定的其他第三方公司等）转让对达喀尔或/及其分公司或/及其设立的华运公司的债权而签订的债权转让合同（协议）以及各合同所有附件等项下质权人对达喀尔或/及其分公司或/及其设立的华运公司所享有的全部债权，质权人与出质人商定的最高债权限额为人民币壹亿伍仟万元整(小写：￥150,000,000元)。每一笔债权的开始日期均必须在债权确定期间内，但债权到期日可以超出债权确定期间。在债权确定期间内，质权人可以连续、循环地为达喀尔或/及其分公司或/及其设立的华运公司办理业务。”

四、累计提供担保的情况（含本次提供担保金额）

项目

五、备查文件

1、《最高额保证合同》；

2、《最高额质押合同补充协议一》。

特此公告。

猛狮新能源科技（河南）股份有限公司董 事 会

二〇二四年十二月六日