华东重机：关于第五届董事会第七次会议决议的公告
证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2023-072
无锡华东重型机械股份有限公司关于第五届董事会第七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2023年10月19日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。为尽快推进重大资产重组事项，经第五届董事会全体董事同意豁免会议通知时间要求，本次会议于2023年10月19日以口头或通讯方式向全体董事送达。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中独立董事苏晓东先生以通讯方式参加会议。会议由公司董事长翁杰先生主持，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于再次调整广东润星科技有限公司100%股权挂牌价格的议案》
经公司第五届董事会第五次会议审议通过，公司于2023年9月8日至2023年9月21日在深圳联合产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让广东润星科技有限公司（以下简称“润星科技”）100%的股权，首次挂牌价格为93,719.83万元。在挂牌公示期内，公司未能征集到符合条件的意向受让方。
经公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于调整广东润星科技有限公司100%股权挂牌价格的议案》，公司将挂牌价格下调至79,661.8555万元并第二次公开挂牌转让润星科技100%股权，挂牌公示期为2023年9月25日至2023年10月12日。
因第二次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司参考首次及第二次挂牌价格、润星科技截至评估基准日净资产金额并考虑到周文元控制的广东元元科技有限公司（以下简称“广东元元”）提出有意以70,000.00万元收购标的资产，公司将第三次挂牌价格调整为人民币70,000.00万元，其他交易条款不变。
第三次挂牌起止日期预计为2023年10月20日至2023年11月2日（十个工作日）。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于重新公开挂牌转让广东润星科技有限公司100%股权的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
二、审议通过《关于调整公司本次重大资产出售方案的议案》
董事会对本次调整后的公司重大资产出售方案的主要内容进行逐项审议并表决，公司本次重大资产出售的具体方案如下：
（一）整体方案
2023年9月7日，公司发布本次交易预案拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售持有的润星科技100.00%股权，进行标的资产首次公开挂牌，首次挂牌底价为93,719.83万元。
2023年9月25日，因在首次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，上市公司公告重新公开挂牌转让广东润星科技有限公司100%股权事项，挂牌价格在首次挂牌底价93,719.83万元的基础上下调15%，即以79,661.8555万元的价格重新公开挂牌转让标的资产，其余挂牌条件与首次挂牌条件保持一致。
2023年10月19日，因在第二次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，上市公司审议重新公开挂牌转让广东润星科技有限公司100%股权方案，公司考虑到周文元控制的广东元元提出以70,000.00万元收购标的资产，结合第二次挂牌在首次挂牌价格基础上下调15%后仍未征集到受让方以及润星科技截至评估基准日净资产金额68,471.65万元，公司以70,000.00万元的价格进行第三次公开挂牌转让标的资产，其余挂牌条件与首次挂牌条件保持一致。2023年10月19日，公司与广东元元、周文元签署附生效条件的《关于广东润星科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），若第三次公开挂牌仍未征集到意向受让方，公司将以70,000.00万元为交易对价向周文元控制的广东元元出售标的资产。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为润星科技100%股权。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（三）交易对方
本次交易的交易对方将根据深圳联合产权交易所公开挂牌结果确定，若通过公开挂牌征集到合格受让方，则交易对方为前述合格受让方；若公开挂牌期间未能征集到意向受让方，持有公司5%以上股份的主要股东周文元所控制的广东元元将受让标的资产，成为交易对方。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（四）交易方式
公司拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让方式出售标的资产，交易对方将全部以现金方式支付本次交易对价。
若交易对方为周文元控制的广东元元，广东元元应于标的资产过户日起5日内以其持有的润星科技100.00%股权为其支付《股权转让协议》项下股权转让款提供质押担保；周文元承诺，若减持其持有的华东重机股票，则减持所获得的价款在缴纳转让税费后应全额出借给广东元元用于支付本次股权转让价款，但为履行《股权转让协议》目的情形除外；未经华东重机同意，周文元持有的华东重机
13.26%股权不得新增用于履行《股权转让协议》目的之外的质押或其他担保。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（五）标的资产交易价格与定价依据
根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，润星科技全部股东权益评估价值为93,719.83万元。
以上述评估值为基础，公司以93,719.83万元作为首次挂牌价格于深圳联合产权交易所进行挂牌转让；因在首次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司在首次挂牌底价基础上下调15%，将第二次挂牌价格调整为79,661.8555万元；因第二次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司参考首次及第二次挂牌价格、润星科技截至评估基准日净资产金额并考虑到周文元控制的广东元元提出有意以70,000.00万元收购标的资产，公司将第三次挂牌价格调整为人民币70,000.00万元；若第三次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，则本次标的资产交易价格最终确定为70,000.00万元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（六）交易保证金安排及交易价款的支付方式
1、交易保证金安排
参与摘牌的意向受让方应缴纳保证金2,000.00万元；广东元元应在《股权转让协议》签署之日起10日内向公司缴纳保证金2,000.00万元。
2、交易价款的支付方式
若通过公开挂牌征集到合格受让方，该受让方可选择一次性付款或分期支付股权转让对价。若受让方选择一次性付款，应在《产权交易合同》生效之日起30个工作日内一次性付清股权转让价款。若受让方选择分期付款，应在《产权交易合同》生效之日起10个工作日内支付第一期股权转让价款，不低于股权转让对价的20.00%；应在《产权交易合同》生效之日起30个工作日内支付第二期股权转让价款，不低于股权转让对价的31.00%；按照《产权交易合同》的约定完成债权、债务处理的前提下，公司应在收到第一期及第二期股权转让价款后10个工作日内办理标的资产产权过户，受让方应在产权过户日起十二个月内将剩余股权转让价款支付完毕。
若交易对方为周文元控制的广东元元，广东元元将全部以现金方式支付本次交易对价。广东元元应在《股权转让协议》签署日起10日内支付2,000万元保证金；广东元元应在《股权转让协议》生效之日起10个工作日内支付第一期股权转让价款，为股权转让对价的20.00%减去保证金的数额；应在《股权转让协议》生效之日起30个工作日内支付第二期股权转让价款，为股权转让对价的
31.00%；公司应在收到第二期股权转让价款后10个工作日内办理标的资产产权过户；广东元元应在产权过户日后十二个月内支付第三笔股权转让价款，为股权转让对价的49.00%。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（七）期间损益安排
产权过户日起10个工作日内，由交易双方委托会计师事务所对过渡期内的损益予以审计并出具专项审计报告。
标的资产过渡期间的盈利由上市公司享有，交易对方在专项审计报告出具日起10日内向上市公司支付标的资产过渡期内盈利。
标的资产过渡期间的亏损由交易对方承担，交易双方无需根据过渡期亏损调
整标的资产交易价格。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（八）债权债务处理
本次交易前后，润星科技的债权债务关系不变，不存在债权债务转移。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（九）人员安置
本次交易不涉及人员安置，润星科技将继续履行与现有职工之间的劳动合同。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十）标的公司关联担保及往来款的处理
1、上市公司解除为标的公司所提供的担保的安排
截至2023年6月30日，上市公司为标的公司润星科技及其子公司合计账面金额18,837.58万元的贷款、保理融资提供担保。
按照《产权交易合同》，上市公司在标的资产产权过户日之前解除为该等融资借款所提供担保，就前述解除担保安排，交易对方应积极配合，承诺确保按期解除上市公司的担保义务。
若交易对方为广东元元，按照《股权转让协议》其承诺配合上市公司在审议本次交易事项的股东大会召开通知发出日之前解除为该等融资借款所提供担保，就前述解除担保安排，交易对方应积极配合，承诺确保按期解除上市公司的担保义务。
2、标的公司偿还上市公司关联应付款的安排
截至2023年6月30日，标的公司润星科技及其子公司对上市公司关联应付款项余额为30,662.83万元，其中应付本金14,854.86万元、应付利息7,807.98万元、应付股利8,000.00万元。按照《产权交易合同》，润星科技或其子公司应在标的资产产权过户日之前偿还转让方借款本金及相应利息，利息金额应计算至标的公司及其子公司实际还款日。就前述还款安排，交易对方应积极筹措资金，承诺确保标的公司及其子公司按期还款。
若交易对方为广东元元，按照《股权转让协议》，润星科技或其子公司应在标的资产产权过户日之前偿还转让方借款本金及相应利息，利息金额应计算至标的公司及其子公司实际还款日。就前述还款安排，交易对方应积极筹措资金，承诺确保标的公司及其子公司按期还款。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（十一）其他挂牌交易条件
1、意向受让方应具有良好的商业信用和财务状况，意向受让方应提供5亿元资产证明，包括但不限于其拥有的现金资产、固定资产、有价证券、法人资产等。
2、意向受让方通过初步资格确认后，可通过深圳联合产权交易所联系公司对本项目进行尽职调查。意向受让方交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告及该等备查文件所披露内容并已完成对本项目的全部尽职调查，且根据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，放弃对公司及深圳联合产权交易所所有权利主张。
3、经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，该合格意向受让方成为受让方，成交价按转让底价与受让方在《受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生两个或两个以上合格意向受让方的，按照网络竞价组织交易确定受让方。
4、意向受让方须在被确定为受让方后的次日起5个工作日内与公司签订《产权交易合同》，且受让方应按《产权交易合同》约定付清产权交易价款，并保证该款项来源合法。
5、若受让方选择分期付款，则应在《产权交易合同》签署之日起10个工作日内与公司就下列履约担保事项签订担保协议：
（1）受让方为自然人，受让方配偶（如有）应为股权转让价款的支付提供无限连带责任保证；（2）受让方为法人的，受让方控股股东及实际控制人应为股权转让价款的支付提供无限连带责任保证；（3）上述情形均不适用的，应提供公司认可的其他合法有效担保。
6、若受让方选择分期付款，产权过户日后，受让方应以其持有的润星科技100%股权为受让方支付《产权交易合同》项下剩余股权转让价款提供质押担保，受让方应于交易标的完成过户之日起5个工作日内为前述股权办理质押登记手续。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于<无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，公司就本次重大资产出售事项编制了《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》及其摘要。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》及其摘要。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与广东元元科技有限公司、周文元签署附生效条件的<关于广东润星科技有限公司之股权转让协议>的议案》
为本次重大资产出售之目的，公司拟与持股5%以上股东周文元、周文元控制的广东元元签署附生效条件的《股权转让协议》，约定公司在深圳联合产权交易所公开挂牌期间未能征集到意向受让方的，周文元所控制的广东元元将以70,000.00万元的交易对价受让标的资产，周文元将为广东元元在《股权转让协议》项下应履行的所有义务承担无限连带责任保证。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次重大资产重组是否构成关联交易的议案》
公司通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让其所持有的广东润星科技有限公司100%股权。公开挂牌期间经过价格调整仍未能征集到意向受让方，持有公司5%以上股份的主要股东周文元所控制的广东元元将受让标的资产，成为交易对方，本次交易构成关联交易。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于聘任公司监察审计部负责人的议案》
鉴于方健先生因工作调整辞去了监察审计部负责人职务，辞职后仍担任公司其他职务。会议同意聘任王钮忠先生为公司监察审计部负责人，任期自公司本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。王钮忠先生的任职资格已经公司审计委员会审核通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更内部审计负责人的公告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
七、审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》
基于本次重大资产出售的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开公司股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案等相关事项。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司董事会
2023年10月20日