华东重机：简式权益变动报告书(苏州天琛投资管理有限公司)

无锡华东重型机械股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：无锡华东重型机械股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：华东重机股票代码：002685

信息披露义务人：苏州天琛投资管理有限公司（代表“天琛金艇1号私募证券投资基金”）住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区华池街88号2幢905室通讯地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区华池街88号2幢905室

股份变动性质：股份增加

签署日期：二〇二四年三月十四日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依照《上市公司收购管理办法》及相关法规的规定编制报送简式权益变动报告书披露相关信息。

二、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露人在无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“华东重机”“上市公司”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

一、信息披露义务人基本情况 ...... 5

二、信息披露义务人股权及控制关系 ...... 5

三、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况 ...... 5

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 6

第三节 本次权益变动目的及持股计划 ...... 7

一、本次权益变动的目的 ...... 7

二、信息披露义务人未来12个月增、减持上市公司股份计划 ...... 7

第四节 本次权益变动方式 ...... 8

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ...... 8

二、本次权益变动方式 ...... 8

三、本次权益变动相关协议的主要内容 ...... 8

四、本次权益变动标的股份的限制情况 ...... 12

五、尚待履行的程序 ...... 12

第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 13

第六节 其他重大事项 ...... 14

一、其他应披露的事项 ...... 14

二、信息披露义务人声明 ...... 14

第七节 备查文件 ...... 15

附表 ...... 16

第一节 释义若非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人苏州天琛投资管理有限公司（代表“天琛金艇1号私募证券投资基金”）工商登记信息如下：

二、信息披露义务人股权及控制关系

截至本报告书签署日，苏州天琛投资管理有限公司的股东情况如下：

截至本报告书签署日，苏州天琛投资管理有限公司穿透后的股权结构如下：

三、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人情况如下：

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 本次权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人基于对上市公司未来发展前景和长期投资价值的认可。

二、信息披露义务人未来12个月增、减持上市公司股份计划

信息披露义务人已出具承诺：自本次股份转让过户登记完成之日起六个月内不以任何方式减持其持有的华东重机股票，包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利、配股、增发等事项产生的新增股份。

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在遵守现行有效的法规制度、已出具的承诺前提下，不排除在未来12个月内增持或减少上市公司股份的计划。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化达到信息披露义务的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关信息披露义务。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股票；本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司股份50,384,533股，占公司总股本的5.00%。本次权益变动完成前后，信息披露义务人持有上市公司股份的情况如下：

二、本次权益变动方式

（一）权益变动方式

本次权益变动的方式为协议转让，信息披露义务人苏州天琛投资管理有限公司（代表“天琛金艇1号私募证券投资基金”）通过协议转让方式受让周文元持有的华东重机股份50,384,533股，占公司总股本的5.00%。

（二）资金来源

本次权益变动中，信息披露义务人需支付的股份转让价款来源于基金产品募集资金。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

2024年3月13日，周文元（甲方、出让方）与苏州天琛投资管理有限公司（代表“天琛金艇1号私募证券投资基金”）（乙方、受让方）签署《股份转让协议》，甲方、乙方合称“双方”，协议主要内容如下：

“第二条 交易方案

2.1关于股份转让

甲方同意将其持有的上市公司50,384,533股股份（占上市公司股份总数的

5.00%），按照本协议约定的条款和条件转让给乙方；乙方同意根据本协议约定的条款和条件，受让标的股份。

第三条 标的股份

3.1 根据本协议约定的条款和条件，出让方向受让方转让50,384,533股上市公司股份，具体转让股份数量和股份比例如下：

3.2 各方理解并同意，乙方根据本协议约定受让标的股份，包含根据适用中国法律规定及标的公司《公司章程》规定的，标的股份对应的所有权利和权益。

3.3 各方同意，本协议过渡期上市公司宣布利润分配预案或利润分配方案的，则受让方享有上市公司股份所孳生的现金利润分配所得，股份转让价格不做相应调整。股份交割日及其后，标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润由受让方享有。

3.4 各方同意，本协议过渡期上市公司发生资本公积或盈余公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股（放弃认购的部分除外）或缩股等事项的，则本协议约定的股份转让数量及每股价格作相应调整，但本协议约定的股份转让价款合计金额不发生变化。

3.5各方同意，如本协议签署前上市公司已宣布利润分配预案或利润分配方案的，则出让方享有标的股份所孳生的利润分配所得，标的股份的转让价格不做相应调整。标的股份过户日及其后，标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润由受让方享有。

第四条 股份转让价款的支付

4.1 股份转让价款

（1）本次转让价格的确定系依据本协议签署日前一交易日公开市场收盘价

作为定价基础，按照深圳证券交易所关于流通股协议转让的规范指引的要求，并经交易各方协商一致确定。经协商，本次股份转让的交易价格为人民币3.60元/股，本次股份转让的交易合计金额为人民币181,384,318.80元（大写：壹亿捌仟壹佰叁拾捌万肆仟叁佰壹拾捌元捌角）。股份转让的税费由各方按照法律、法规之规定各自承担。出让方中各方的转让价款情况如下：

4.2 股份转让价款的支付

关于股份转让款的支付，各方一致同意：

（1）在本协议签署之日起的5个工作日内，乙方向甲方支付本次股份转让的首期股权转让款人民币100,000,000.00元（大写：人民币壹亿元整）。

（2）在乙方向甲方支付完成首期股权转让款后的10个工作日内，双方办理标的股票由甲方过户登记至乙方所涉及的全部手续，包括但不限于以下事项：

①向深圳证券交易所申请本次股份转让的《确认意见书》；

②向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理本次股份转让过户登记所需的全部资料；

③甲方已就其拟转让股份办理完毕解押（如需）。

（3）在本次交易的标的股份过户至乙方名下之日起3个月内，乙方向甲方支付第二期股权转让款人民币51,384,318.80元（大写：人民币伍仟壹佰叁拾捌万肆仟叁佰壹拾捌元捌角）。

（4）在本次交易的标的股份过户至乙方名下之日起7个月内，乙方向甲方支付完成剩余全部股权转让款，即人民币30,000,000.00元（大写：人民币叁仟万元整）。

（5）乙方承诺，在乙方未向甲方支付完毕股权转让款的情况下，如果乙方将其受让股份部分或全部用于办理质押融资或融资融券业务或对外转让的,乙方

应将所得款项用于支付甲方的股权转让款。第五条 各方的权利义务

5.1 甲方的权利和义务

（1）甲方有权根据本协议的约定取得本次转让价款。

（2）甲方应当协助和配合上市公司做好有关股份转让的信息披露工作。

（3）甲方应当依法履行有关本次股份转让的内部决策程序（如需）。

（4）本协议签署后，甲方应当按照本协议的约定申请转让标的股份并协助受让方至登记结算公司办理过户登记。

5.2 乙方的权利和义务

（1）乙方应当就本次股份转让及相关文件的签署依法履行内部决策程序（如需）、外部主管部门的审批或备案程序（如有）。

（2）本次股份转让完成后，乙方即享有上市公司的公司章程所规定的股东权利和义务。

（3）乙方应当根据本协议约定向出让方支付本次转让价款。

（4）乙方应当协助和配合上市公司做好有关股份转让的信息披露工作。

（5）乙方应当于本协议签署前按照相关监管要求向上市公司出具有关避免和解除同业竞争的书面承诺函（如需）。

第六条 交割条件

各方确认，本次交易在满足如下全部条件后方可实施交割，具体如下：

6.1 各方已履行并通过其内部决策程序，包括但不限于董事会、股东（大）会的批准（若需）。

6.2 深圳证券交易所已完成对转让双方提交的材料完备性审核，并出具上市公司股份协议转让确认书，对本次股份转让事项予以确认。

6.3 股权转让款的支付达到本协议4.2条的相关约定。

第七条 违约责任

7.1 在本协议约定的支付股份转让价款的条件成就时，如乙方因其自身原因迟延履行付款义务的，乙方应以迟延支付金额按日万分之三的标准向甲方支付迟延履行违约金。

7.2 如甲方因其自身原因未按照协议履行股份交付相关流程和义务的，甲方应以相应股份转让价款按日万分之三的标准向乙方支付迟延履行违约金。

7.3若在标的股份全部达到可交易过户状态后，本协议项下任何一方未及时配合办理标的股份过户手续，过错方应当按本协议约定的股份转让价款按日万分之三的标准向无过错的相对方支付迟延履行违约金。

第八条 协议的生效、变更与终止

8.1 本协议经双方或其法定代表人或授权代表签署、加盖公章（法人单位）后并生效。

8.2 协议于下列情形之一发生当日予以解除，甲方将已收取的款项返还给乙方（如有）：

（1）经双方协商一致解除本协议。

（2）由于不可抗力（是指不能预见、不可避免且无法克服的事件，包括但不限于地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等事件，具体按照《中华人民共和国民法典》的相关规定执行）而不能实施本协议。

（3）本次股权转让未获得相关部门审批通过，包括但不限于未获得证券交易所或证券登记结算机构核准通过。

四、本次权益变动标的股份的限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动标的股份均为无限售条件流通股。

五、尚待履行的程序

本次权益变动中协议转让尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。

第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖华东重机股票的情况。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

（一）信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十八条规定之情形；最近3年内不存在有证券市场不良诚信记录之情形。

（二）截至本报告书签署之日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照及法定代表人的身份证明文件复印件；

2、《股份转让协议》；

3、信息披露义务人签署的本报告书文本；

4、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。

二、备查文件置备地点

上市公司董事会秘书办公室。

附表

简式权益变动报告书

填表说明：1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择 “否”的，必须在栏目中加备注予以说明；2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：苏州天琛投资管理有限公司

（代表“天琛金艇1号私募证券投资基金”）

日期：2024年3月14日

（本页无正文，为《无锡华东重型机械股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）

信息披露义务人：苏州天琛投资管理有限公司（代表“天琛金艇1号私募证券投资基金”）

日期：2024年3月14日