亿利达：沃克森(北京)国际资产评估有限公司关于浙江亿利达风机股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海长天国际贸易有限公司、爱绅科技有限公司包含商誉资产组组合可收回金额资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

二〇二三年四月十日

包含商誉资产组组合可收回金额评估项目资产评估报告

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300地址：北京市海淀区外文文化创意园8号楼3层（100044） 1

目 录

资产评估报告·声明 ...... 2

资产评估报告·摘要 ...... 3

资产评估报告·正文 ...... 5

一、 委托人和其他资产评估报告使用人 ...... 5

二、 评估目的 ...... 6

三、 评估对象和评估范围 ...... 6

四、 价值类型 ...... 7

五、 评估基准日 ...... 7

六、 评估依据 ...... 7

七、 评估方法 ...... 8

八、 评估程序实施过程和情况 ...... 9

九、 评估假设 ...... 11

十、 评估结论 ...... 12

十一、 特别事项说明 ...... 13

十二、 评估报告使用限制说明 ...... 15

十三、 评估报告日 ...... 15

包含商誉资产组组合可收回金额评估项目资产评估报告

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资产评估报告·声明

一、 本资产评估报告依据财政部发布的企业会计准则、资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

三、 资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、 资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

六、 资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则， 坚持独立、客观、 公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

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浙江亿利达风机股份有限公司

拟进行商誉减值测试涉及的

上海长天国际贸易有限公司、爱绅科技有限公司

包含商誉资产组组合可收回金额

资产评估报告·摘要

沃克森国际评报字（2023）第0378号

浙江亿利达风机股份有限公司：

沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规、企业会计准则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，按照必要的评估程序，对浙江亿利达风机股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉的资产组组合在2022年12月31日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：

一、 评估目的

按照《企业会计准则第8号-资产减值》第4条第二款、第23条第一款的规定，根据与委托人签订的业务委托合同，本次资产评估是对浙江亿利达风机股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉资产组组合的可收回金额进行评估，为浙江亿利达风机股份有限公司合理判断合并会计报表商誉减值金额提供价值参考依据。

二、 评估对象与评估范围

本次资产评估对象是浙江亿利达风机股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉的资产组组合；评估范围是委托人申报的商誉减值测试之目的所涉及的包含商誉的资产组组合于评估基准日的所有资产和相关负债。

三、 价值类型

可收回金额。

四、 评估基准日

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2022年12月31日。

五、 评估方法

预计未来现金流量现值法。

六、 评估结论及其使用有效期

截至评估基准日2022年12月31日，包含商誉的资产组组合纳入评估范围内的账面价值为10,623.32万元，包含商誉资产组组合可收回金额为11,170.48万元。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2022年12月31日起至2023年12月30日。除本报告已披露的特别事项，在报告出具日后、使用有效期以内，如包含商誉的资产组组合未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

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浙江亿利达风机股份有限公司

拟进行商誉减值测试涉及的

上海长天国际贸易有限公司、爱绅科技有限公司

包含商誉资产组组合可收回金额

资产评估报告·正文

沃克森国际评报字（2023）第0378号

浙江亿利达风机股份有限公司：

沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规、企业会计准则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，按照必要的评估程序，对浙江亿利达风机股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉的资产组组合在2022年12月31日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、 委托人和其他资产评估报告使用人

（一） 委托人

公司名称：浙江亿利达风机股份有限公司法定住所：台州市路桥区横街镇亿利达路经营场所：台州市路桥区横街镇亿利达路法定代表人：吴晓明注册资本：56,623.9133万元经营范围：生产销售风机、风扇、电机、电主轴、空调暖通设备及配件、通风净化设备、自动化控制设备、电子工业专用设备、塑料制品、金属制品，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二） 资产评估委托合同外的报告使用人

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除资产评估业务委托合同约定的委托人外，国家法律、行政法规规定的评估报告使用人为履行相关职责可以使用本资产评估报告。

二、 评估目的

《企业会计准则第8号-资产减值》第四条，“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”

根据与委托人签订的业务合同，本次资产评估是对浙江亿利达风机股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉资产组组合的可收回金额进行评估，为浙江亿利达风机股份有限公司合理判断商誉减值金额提供价值参考依据。

三、 评估对象和评估范围

（一） 评估对象

本次商誉减值测试评估的评估对象是包含商誉的资产组组合。

（二） 评估范围

评估范围是委托人申报的商誉减值测试之目的所涉及的包含商誉资产组组合于评估基准日的所有资产和相关负债。

截至评估基准日2022年12月31日，与企业合并报表口径一致的、纳入评估范围包含商誉资产组组合账面价值为10,623.32万元，评估范围内各类资产和相关负债账面价值见下表：

单位：人民币万元

注：上表财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计

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四、 价值类型

《企业会计准则第8号-资产减值》第六条，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”

根据评估目的、评估对象等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为：可收回金额。

可收回金额指评估对象在现有管理、运营模式和持续经营条件下，包含商誉资产组组合预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者。

五、 评估基准日

《企业会计准则第8号-资产减值》第二十三条，“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。”

本项目资产评估基准日是2022年12月31日。

本次资产评估基准日的确定是根据企业商誉减值测试的安排，本着有利于保证评估结论有效地服务于评估目的，由委托人确定。

六、 评估依据

在本次资产评估工作中，我们遵循的评估依据主要包括法律法规依据，会计准则依据、评估准则依据、价值计算依据等，具体如下：

（一） 法律法规依据

1、 《中华人民共和国资产评估法》；

2、 《资产评估行业财政监督管理办法》。

（二） 相关准则依据

1、 《企业会计准则第8号——资产减值》（财会【2006】3号）；

2、 《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南；

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3、 商誉减值测试评估其他相关准则规范。

（三） 价值计算依据

1、 企业提供的资料

（1） 企业申报的包含商誉资产组组合评估明细表；

（2） 企业提供的包含商誉资产组组合历史年度收入、成本、费用明细表；

（3） 企业提供的经管理层批准的未来预测经营数据；

（4） 企业提供的支持未来预测经营数据的依据资料；

（5） 企业提供的以前年度商誉减值测试资料；

（6） 企业提供的商誉相关的并购重组有关资料。

2、 资产评估机构收集的资料

（1） 同花顺金融数据库；

（2） 评估专业人员现场勘查记录资料；

（3） 评估专业人员自行搜集的与评估相关资料；

（4） 与本次评估相关的其他资料。

七、 评估方法

（一） 评估方法的选择

根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”包含商誉资产组组合可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

1、 公允价值减处置费用后的净额

根据会计准则相关规定，预计未来现金流现值超过包含商誉的资产组组合的账面价值，就表明商誉没有发生减值，不需再估计另一项金额。

2、 预计未来现金流量的现值

根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第十一条第二款规定，

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资产评估师应当取得经管理层批准的未来收益预测资料，并以此为基础计算包含商誉资产组或资产组组合预计未来现金流量现值。

本次资产评估中，我们取得了企业提供的经管理层批准的未来预测资料，并对其预测数据的可行性进行了核实，以此为基础，我们计算包含商誉资产组组合的预计未来现金流量现值。

（二） 评估方法具体操作思路

根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第十二条第二款规定，商誉所在资产组或资产组组合产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。

我们以包含商誉资产组组合预测期息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，计算包含商誉资产组组合预计未来现金流量现值。

在预计未来现金流量现值模型中，需要进一步解释的事项如下：

（1）息税前现金净流量的计算

息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额

（2）包含商誉资产组组合预计未来现金流量现值的计算

计算公式如下：

nnn

1i

ii

r)(1）g-r（)1(NCFr)(1NCFP

???????

?

?

g

其中：P：评估对象预计未来现金流量现值；

NCFi：详细预测期第i年息税前现金净流量；NCFn：详细预测期最后一年息税前现金净流量；g:永续预测期净现金流量增长率，本次评估g=0；r：税前折现率；n：详细预测期；i：详细预测期第i年。

八、 评估程序实施过程和情况

根据法律法规、企业会计准则、资产评估准则的相关规定，本次评估履行了

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适当的评估程序。具体实施过程如下：

（一） 明确业务基本事项

与委托人就委托人以外的其他评估报告使用者、包含商誉资产组组合情况、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机构和评估专业人员工作配合和协助等重要事项进行商讨，予以明确。

（二） 订立业务委托合同

根据评估业务具体情况，对资产评估机构和评估专业人员专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托人签订资产评估业务委托合同，以约定资产评估机构和委托人的权利、义务、违约责任和争议解决等事项。

（三） 编制资产评估计划

根据资产评估业务具体情况，编制评估工作计划，包括确定评估业务实施主要过程、时间进度、人员安排等。

（四） 进行评估现场调查

1、 指导委托人、包含商誉资产组对应相关当事人清查资产、准备涉及评估对象和评估范围的详细资料；

2、 现场工作中，根据包含商誉资产组组合范围内资产负债具体情况，对评估对象进行现场调查，通过实地调查、勘查等手段对资产组组合的状况予以关注，判断包含商誉资产组组合独立产生现金流的能力。

3、 对企业提供的资产组组合历史年度经营财务数据进行分析，并与并购重组业绩承诺数据、以前年度商誉减值测试预测数据进行核对。若以前年度对商誉进行减值测试时，企业管理层有关预测参数与期后实际情况存在重大偏差的，关注管理层是否识别出导致偏差的主要因素，是否在本期商誉减值测试时充分考虑了相关因素的影响，并适当调整预测思路。

4、 取得企业经管理层批准的包含商誉资产组组合未来经营预测数据。

（五） 收集整理评估资料

评估专业人员从委托人、商誉相关资产组相关当事人获取资料，以及从政府

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部门、各类专业机构和其他相关部门获取资料。评估专业人员对资产评估活动中使用的资料采取适合的方式进行核查验证。

（六） 评定估算形成结论

1、 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，选取预计未来现金流量现值计算评估对象可收回金额；

2、 根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成合理评估结论。

（七） 编制出具评估报告

1、 评估专业人员在评定、估算后，形成初步评估结论，按照法律、行政法规、资产评估准则的要求编制初步资产评估报告；

2、 根据资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核；

3、 在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人许可的相关当事人就评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析并决定是否对资产评估报告进行调整；

4、 资产评估机构及其评估专业人员完成以上评估程序后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。

九、 评估假设

在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是资产评估工作的基本前提，同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。

（一） 一般假设

1、 假设评估基准日后，评估对象经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

2、 除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响评估对象经营的法律、法规外，假设预测期内与评估对象经营相关的法律、法规不发生重大变化；

3、 假设评估基准日后评估对象经营所涉及的汇率、利率、税赋等因素的变化不对其经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；

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4、 假设评估基准日后不发生影响评估对象经营的不可抗拒、不可预见事件；

5、 假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；

6、 假设预测期内评估对象所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；

7、 假设预测期评估对象经营符合国家各项法律、法规，不违法；

8、 假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

9、 假设委托人、商誉相关资产组相关当事人提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；

10、 假设评估对象未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

（二） 特定假设

1、 除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设评估对象预测期不进行影响其经营的重大投资活动，企业产品生产能力或服务能力以评估基准日状况进行估算；

2、 假设评估对象预测期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形；

3、 假设评估对象根据固定资产等长期资产的正常经济寿命，对其进行有序更新；

4、根据企业会计准则的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。

十、 评估结论

本着独立、公正、客观的原则，经过实施适当资产评估程序，评估结论如下：

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在持续经营前提下，企业申报的、以合并报表口径为基础的包含商誉资产组组合账面价值为10,623.32万元，评估专业人员计算包含商誉资产组组合预计未来现金流量现值为人民币11,170.48万元。评估对象可收回金额为人民币11,170.48万元。

评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2022年12月31日起至2023年12月30日止。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如评估对象发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。

当评估结论依据的市场条件或资产状况发生重大变化时，即使评估基准日至经济行为发生日不到一年，评估报告的结论已经不能反映评估对象经济行为实现日的价值，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化或资产使用状况发生重大变化时，应根据原评估方法对评估结论进行相应调整；

（2）当评估结论依据的市场条件发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估对象价值；

（3）评估基准日后，资产状况、市场条件的变化，委托人在评估对象实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十一、 特别事项说明

特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事项。我们特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本评估报告评估结论的影响。

1、 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

2、 本评估结论中，评估专业人员未能对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定商誉所在资产组相关当事人提供的有关技术资料和

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运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。

3、 权属等主要资料不完整或存在瑕疵的情形：

无。

4、 委托人未提供的关键资料说明

无。

5、 未决事项、法律纠纷等不确定性因素：

无。

6、 重要的利用专家工作及相关报告情况：

本次商誉减值测试评估，涉及的商誉所在资产组相关当事人财务数据引用了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审定数。

7、 重大期后事项：

无。

8、 评估程序受限的有关情况及对评估结论的影响

无。

9、 评估机构获得的商誉相关当事人对其盈利预测是本评估报告采用预计未来现金流量现值法的基础。资产评估师对该盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与相关当事人管理层及其主要股东多次讨论，相关当事人进一步修正、完善后，评估机构采信了相关当事人对资产组盈利预测的相关数据。评估机构对相关当事人对资产组组合盈利预测的利用，不是对包含商誉资产组组合未来盈利能力的保证。

10、 截至评估基准日，商誉所在资产组组合经营单位存在以下租赁事项：

本次假设房屋租赁到期可以续租。

11、 评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次评估目的使用。当评估对象生产经营依赖的经营环境发生重大变化，评估专业人员将不承担由于前提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。

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十二、 评估报告使用限制说明

1、 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途、只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。

2、 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的， 资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

3、 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

4、 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

5、 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

十三、 评估报告日

本评估报告日为2023年4月10日。

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资产评估报告·附件

一、 委托人和商誉相关资产组所处企业承诺函

二、 签名资产评估师承诺函

三、 资产评估机构资格备案文件

四、 签名资产评估师资格证明文件

五、 资产评估汇总表或明细表