乔治白：2021年员工持股计划(草案修订稿)

浙江乔治白服饰股份有限公司

2021年员工持股计划

（草案修订稿）

二〇二三年四月

浙江乔治白服饰股份有限公司2021年员工持股计划（草案修订稿）

声明

本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

（一）本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

（二）本员工持股计划资金来源及出资规模、股票来源及股票规模等实施要素均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

（三）若员工认购金额较低，本员工持股计划存在不能成立的风险。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

（一）浙江乔治白服饰股份有限公司（以下简称“公司”）2021年员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”）系公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定制定。

（二）本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

（三）本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，公司（含子公司）核心业务人员和一线基层员工。本员工持股计划的参加对象总人数不超过2,500人，具体人数根据实际情况而定。

（四）本员工持股计划拟筹集资金总额不超过42,000,000元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为42,000,000份。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不得向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

（五）本员工持股计划购买标的股票的来源为公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购的公司股份。

（六）公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会审议批准后方可实施。

审议本员工持股计划的公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（七）本员工持股计划采用自行管理模式，设立管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。

（八）经公司股东大会审议批准后，本员工持股计划将以3.00元/股的价格购买公司回购专用账户已回购的股份，共计不超过1,400万股。本员工持股计划实施后，公司全部有效的本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个持有人所获员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。

（九）本员工持股计划的存续期不超过60个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式购买公司回购专用证券账户已回购的股份。本员工持股计划自公司公告完成标的股票购买之日起分期解锁，锁定期分别为24个月、36个月。

（十）本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

目录

声明 ...... 1

风险提示 ...... 2

特别提示 ...... 3

目录 ...... 5

释义 ...... 6

一、员工持股计划的实施目的 ...... 7

二、员工持股计划的基本原则 ...... 7

三、员工持股计划参加对象的确定标准 ...... 7

四、员工持股计划的资金来源及规模、份额认购 ...... 8

五、员工持股计划的股票来源、购股规模、购股价格及定价依据 ...... 9

六、员工持股计划的存续期、锁定期 ...... 11

七、员工持股计划的考核标准 ...... 12

八、员工持股计划的管理模式 ...... 13

九、员工持股计划的资产分配、持有人所持权益的处置 ...... 17

十、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ...... 19

十一、员工持股计划的会计处理、预计对经营业绩的影响 ...... 19

十二、员工持股计划的变更、终止 ...... 20

十三、员工持股计划履行的程序 ...... 21

十四、其他重要事项 ...... 21

释义关于本员工持股计划的内容，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

一、员工持股计划的实施目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定制定本员工持股计划。本员工持股计划的实施旨在建立和完善公司、股东和员工的利益共享机制，调动员工的工作积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划的参加对象盈亏自负，风险自担。

三、员工持股计划参加对象的确定标准

本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合实际情况确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。本员工持股计划存续期内，所有参加对象均于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。

本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，公司（含子公司）核心业务人员和一线基层员工。本员工持股计划的参加对象总人数不超过2,500人，具体人数根据实际情况而定。

本员工持股计划包含公司实际控制人池方燃、陈永霞和池也，作为公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力；本员工持股计划还包含公司实际控制人池也的配偶李正基，作为公司的核心业务人员，为产品市场开拓起到积极作用。此外，为完善企业薪酬体系，本员工持股计划具有一定的普惠性质，纳入一线基层员工作为参加对象，其中包含公司职工监事林玲。因此，本员工持股计划将上述人员作为参加对象符合公司的实际需要，符合《指导意见》、《自律监管指引》等相关法律法规的规定，具有合理性和必要性。

四、员工持股计划的资金来源及规模、份额认购

（一）资金来源、资金规模

本员工持股计划拟筹集资金总额不超过42,000,000元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为42,000,000份。

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不得向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

（二）份额认购

参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计认购份额不超过517.50万份，约占本员工持股计划比例为12.32%；公司（含子公司）核心业务人员和一线基层员工合计认购份额不超过3,682.50万份，约占本员工持股计划比例为87.68%。本员工持股计划的参加对象名单及初步份额认购情况如下表所示：

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。最终参加对象的名单及其实际认购份额，由公司董事会根据实际缴款情况确定。参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。

五、员工持股计划的股票来源、购股规模、购股价格及定价依据

（一）股票来源

本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的公司A股普通股股票。公司于2021年1月14日召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份的价格为不超过人民币7.00元/股（含），本次用于回购股份的总金额为不低于8000万元（含）且不高于15000万元（含），本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过

回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2021年1月15日公开披露的《关于回购部分社会公众股份方案的公告》（公告编号：2021-005）。截止2021年5月31日，公司以集中竞价方式回购股份数量累计17, 652,

880.00股，占公司总股本的5.04%，最高成交价为5.98元/股，最低成交价5.41元/股，成交金额为99,994,003.74元（不含交易费用），公司将根据市场情况继续实施本次回购计划。具体内容详见公司于2021年6月3日公开披露的《关于回购部分社会公众股份的进展公告》（公告编号：2021-032）。

（二）购股规模

假设按照拟筹集资金总额上限42,000,000元，购股价格3.00元/股进行预测算，不考虑相关税费的影响，本员工持股计划预计可购买标的股票的数量不超过1,400万股，占公司当前总股本的比例为4.00%。本员工持股计划最终购买标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（三）购股价格及定价依据

本员工持股计划受让公司回购股份的价格为3.00元/股。定价依据如下：

公司实施本员工持股计划的出发点在于，该模式下持有人均通过本员工持股计划这一载体间接持有公司股票，由持有人代表大会选举产生的管理委员会统一管理本员工持股计划项下资产，更能体现持有人“同进退”的原则，从而引导员工积极关注公司股票的长期价值，而非短期波动。

为推动公司平稳、快速发展，充分调动员工的工作积极性和创造性，公司需要在一定程度上保障本员工持股计划实施的有效性。因此，公司结合自身经营和行业发展情况，拟通过承担合理的激励成本对员工进行激励，完善公司的薪酬体系，提高市场竞争力。在兼顾激励成本和激励效果的基础之上，本员工持股计划受让公司回购股份的价格确定为3.00元/股，定价方式具有合理性与科学性。

本员工持股计划购买公司回购股份完成非交易过户之前，公司发生派息、送

股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本员工持股计划购买公司回购股份的价格将进行相应的调整。

六、员工持股计划的存续期、锁定期

（一）员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为60个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式受让公司回购专用证券账户已回购的股份。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划的法定锁定期为12个月，自公司公告本员工持股计划完成标的股票购买之日起计算。法定锁定期内，本员工持股计划不得买卖公司股票。

为有效构建公司、股东与员工之间的利益共享机制，使得员工能够关注公司的长远发展，法定锁定期届满后，本员工持股计划项下所持有的标的股票分批解锁，具体如下：

（1）第一批解锁时点：自公司公告本员工持股计划完成标的股票购买之日起满24个月后，解锁比例为本员工持股计划完成标的股票购买之日项下所持有的标的股票总数的50%（含持有标的股票期间产生的相应孳息股）；

（2）第二批解锁时点：自公司公告本员工持股计划完成标的股票购买之日起满36个月后，解锁比例为本员工持股计划完成标的股票购买之日项下所持有的标的股票总数的50%（含持有标的股票期间产生的相应孳息股）。

2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不得在下列期间买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

七、员工持股计划的考核标准

（一）公司层面业绩考核

1、满足以下条件时，本员工持股计划出售第一批解锁时点的股票获得的资金归持有人所有，持有人所持有的本员工持股计划份额50%的部分可参与分配：

以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于32%；

2、满足以下条件时，本员工持股计划出售第二批解锁时点的股票获得的资金归持有人所有，持有人所持有的本员工持股计划份额50%的部分可参与分配：

以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于12%；注：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。

（二）个人层面绩效考核

在公司满足相应业绩考核的前提之下，仅参与本员工持股计划的公司董事、高级管理人员和公司（含子公司）核心业务人员，适用个人层面绩效考核，作为参与本员工持股计划收益分配的依据，能够较好地体现权责利对等的原则。此外，为体现一定的普惠性，适度提高员工整体薪酬水平，本员工持股计划纳入公司（含子公司）一线基层员工作为参加对象，由于人数较多，工作性质、地点较为分散，且人均认购份额较少，出于提高考核工作效率的考量，在公司满足相应业绩考核和个人满足相应服务期限要求的前提之下，即可参与本员工持股计划的收益分配。

（三）考核结果的应用

1、本员工持股计划存续期内，当公司层面业绩考核达标，在锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权，按照前述约定的解锁比例择机出售本员工持股计划项下所持有的公司股票（含持有标的股票期间产生的相应孳息股），并在当批次可解锁公司股票全部出售之后，以出售对应解锁部分的标的股票所获现金资产为限，以个人层面绩效考核结果为依据分配至持有人：

（1）上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配。

（2）上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额；其次，由管理委员会根据持有人对应考核年度的绩效考核评定结果，对实现可分配的收益进行分配。

2、本员工持股计划存续期内，当公司层面或个人层面绩效考核不达标，在锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权，按照前述约定的解锁比例择机出售本员工持股计划项下所持有的公司股票（含持有标的股票期间产生的相应孳息股），以出售对应解锁部分的标的股票所获现金资产为限，上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配；上述所获现金资产存在收益的情形下，仅返还持有人持有可参与本次分配的份额对应的出资额。产生的剩余未分配收益，均归属公司。

八、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。

（一）持有人会议

1、拟参加对象实际认购本员工持股计划份额之后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长，本员工持股计划另有约定的除外；

（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与公司的融资计划，如决定参与的，应拟定相应的资金解决方案提交持有人会议审议；

（4）授权管理委员会负责管理本员工持股计划；

（5）授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利；

（6）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。

3、本员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集、主持，后续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、本员工持股计划召开持有人会议的，管理委员会应提前3日以直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行会议通知。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）会议提案；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的本员工持股计划份额享有表决权，每一份本员工持股计划份额对应享有一票表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、单独或合计持有本员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

1、本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的管理，管委会成员由全体持有人会议选举产生。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持股计划的存续期一致。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《2021年员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权损害本员工持股计划的利益，不得侵占、挪用本员工持股计划的资产；

（2）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金借贷给他人或者以本员工持股计划的资产为他人提供担保。

管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿

责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决，以及参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等事项；

（3）负责本员工持股计划的日常管理，包括但不限于按照本员工持股计划的规定决策持有人继续参与本员工持股计划的资格，办理持有人持有的本员工持股计划权益的处置事宜，开展本员工持股计划项下资产的清算、分配工作等；

（4）持有人会议授权的其他职责；

（5）相关法律、法规和本员工持股计划规定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议决议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会赋予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决，会议决议由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席

会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

九、员工持股计划的资产分配、持有人所持权益的处置

（一）员工持股计划的资产分配

1、本员工持股计划锁定期内，因持有标的股票产生的相应孳息股一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让。

2、本员工持股计划法定锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划项下的资产进行分配。

3、本员工持股计划法定锁定期届满后、存续期内，持有人会议授权管理委员会按照前述约定的解锁比例择机出售本员工持股计划项下所持有的公司股票，并在当批次可解锁公司股票全部出售之后，决策本员工持股计划项下已实现现金资产的分配事宜。

4、本员工持股计划法定锁定期届满后、存续期内，管理委员会如决定分配本员工持股计划项下资产的，应当依法扣除相关税费及其他应付款项之后，按照持有人所持有的本员工持股计划份额占本员工持股计划总份额的比例进行分配。

5、管理委员会应于本员工持股计划提前终止或存续期届满后30个工作日内，完成本员工持股计划项下资产的清算和分配工作。本员工持股计划项下资产由管理委员会依法扣除相关税费及其他应付款项之后，按照持有人所持有的本员工持股计划份额占本员工持股计划总份额的比例进行分配。

6、本员工持股计划项下除出售标的股票（含持有标的股票期间产生的相应孳息股）之外的其他现金资产，包括但不限于存款利息，其他理财收益等，该部分现金资产在分配时可不适用相关考核安排。

（二）员工持股计划持有人所持权益的处置

1、本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出/转让或用于抵押、质押、担保及偿还债务等。

2、本员工持股存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日起，管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚未参与考核分配的份额按照认购价格与情形发生时点最近一个交易日公司股票收盘价计算所持份额净值，以两者孰低值强制收回，或转让给管理委员会指定的其他持有人：

（1）持有人主动辞职、擅自离职、单方与公司（含子公司）解除或终止劳动关系或聘用关系的；

（2）持有人在劳动合同到期或聘任期限届满后未与公司（含子公司）续签劳动合同或继续受公司（含子公司）聘任的；

（3）持有人因触犯法律、违反执业道德、泄露机密、失职或渎职、行贿或受贿等行为损害公司（含子公司）利益或声誉而导致公司（含子公司）与其解除劳动关系或聘用关系的。

（4）持有人因重大过失等情形导致不符合本员工持股计划的参与条件的。

（5）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；

（6）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的；

（7）持有人非因执行职务身故而离职的。

3、发生如下情形的，持有人所持有的本员工持股计划份额不作变更：

（1）职务变更

本员工持股计划存续期内，经公司（含子公司）批准，持有人职务变更且仍符合本员工持股计划参与条件的，其持有的本员工持股计划份额不作变更。

（2）因执行职务丧失劳动能力而离职

本员工持股计划存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的员工持股计划份额不作变更，且不再对其进行个人层面绩效考核。

（3）因执行职务身故

本员工持股计划存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划份额不作变更，可由其相应的财产继承人或法定继承人代为持有，且不再对其进行个人层面绩效考核。

4、管理委员会按照前述约定的解锁比例择机出售本员工持股计划项下所持

有的公司股票，并在当批次可解锁公司股票全部出售之后的10个工作日内返还被取消参与资格的持有人所持有的员工持股计划份额对应的本金。

5、本员工持股计划存续期内，持有人发生其他未说明的情形，由管理委员会确定具体处理方式。

十、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

（一）本员工持股计划确定的拟参加对象包括公司实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计9人，前述人员及其一致行动人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决；同时，本员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参加对象的交易相关提案时，亦应回避表决。除此之外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（二）本员工持股计划独立运作，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督和负责本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划参加对象的拟认购份额较为分散，且参加对象之间均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺不担任管理委员会任何职务。因此，本员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

十一、员工持股计划的会计处理、预计对经营业绩的影响

假设公司于2021年7月将回购专用证券账户中的1,400万股公司股票以既定过户价格3.00元/股过户至本员工持股计划证券账户名下，本员工持股计划按照前述约定的解锁比例出售项下所持有的公司股票，公允价值暂以2021年6月10日公司股票收盘价5.59元/股作为参照。经预测算，公司应确认激励成本为3,626.00万元，按照本员工持股计划的解锁安排分期确认。实施本员工持股计划产生的激励成本预计对公司各期经营业绩的影响如下表所示：

注：实施本员工持股计划对公司经营业绩影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。经初步预计，一方面，实施本员工持股计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响；另一方面，实施本员工持股计划将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

十二、员工持股计划的变更、终止

（一）员工持股计划的变更

本员工持股计划的变更情形包括：

1、本员工持股计划的资金来源；

2、本员工持股计划的股票来源；

3、本员工持股计划的管理模式；

4、应相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，其他需要变更本员工持股计划的情形。本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意，本员工持股计划可变更实施。

（二）员工持股计划的终止

本员工持股计划的终止情形包括：

1、本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期届满后，本员工持股计划项下的资产均为货币资金时，本员工持股计划可自行提前终止；

3、应相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，其他需要终止本员工持股计划的情形，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意，本员工持股计划可终止实施。

十三、员工持股计划履行的程序

（一）本员工持股计划通过召开职工代表大会充分征求意见之后提交董事会审议。

（二）公司董事会审议本员工持股计划，与本员工持股计划相关联的董事应当回避表决。公司独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（三）本员工持股计划经公司董事会审议通过后的两个交易日内，公司公告董事会决议、本员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并于召开公司股东大会审议本员工持股计划的两个交易日前公告法律意见书。

（五）公司召开股东大会审议本员工持股计划，经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后方可实施。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。

（六）公司应当在本员工持股计划完成标的股票购买的两个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

十四、其他重要事项

（一）本员工持股计划确定的拟参加对象，并不构成公司（含子公司）对拟参加对象劳动关系或聘用关系期限的承诺，仍按公司（含子公司）与参加对象双方之间现行的劳动关系和聘用关系执行。

（二）实施本员工持股计划的过程中涉及的财务、会计处理、税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

（三）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后正式生效。

（四）本员工持股计划由公司董事会负责解释。

浙江乔治白服饰股份有限公司 董事会2023年4月29日