金河生物：东方证券承销保荐有限公司关于金河生物科技股份有限公司2023年度预计关联交易的核查意见

东方证券承销保荐有限公司关于金河生物科技股份有限公司2023年度预计关联交易的核查意见

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”或“公司”）2021年非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对金河生物2023年度预计关联交易的相关情况进行了核查，具体如下：

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易概述

2023年4月21日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，应参加董事9名，实际参加董事9名，关联董事王东晓先生、董事王志军先生回避了表决，其余7名非关联董事参与表决，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2023年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易的议案》。鉴于公司及子公司正常生产经营的需要，2023年预计发生接受关联人内蒙古金河建筑安装有限责任公司（以下简称“金河建安”）提供劳务的基本建设项目及基建维修的关联交易，预计关联交易总额为不超过16,300万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为7.34%。2022年度公司与该关联方实际发生的该类关联交易总额为9,015.87万元(不含税)。

公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本次关联交易需提交股东大会审议，届时关联股东金河控股、路牡丹、路漫漫、王晓英、王志军、焦秉柱需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

2、预计日常关联交易类别和金额

2023年预计发生接受关联人金河建安提供劳务的基本建设项目及基建维修的关联交易，预计关联交易总额为不超过16,300万元。主要包括以下项目：

（1）公司在托克托县托克托工业园区新建年产52,000吨兽药级高效金霉素1,000吨盐酸金霉素原料药项目，项目总占地面积141.45亩，总建筑面积为84,664m

，总构筑物面积为7,330m

，项目总投资66,458.70万元，其中建筑工程概算投资20,006.04万元，截至2022年末已累计完成（已结算部分）7,400万元（含税），2023年预计完成12,600万元，工程完工后，以经中介机构审计的工程造价公允结算；

（2）子公司内蒙古金河制药科技有限公司年产1,000吨盐酸多西环素项目已在托克托县托克托工业园区开工建设，项目总投资9,091.86万元，其中建筑工程计划投资3,750.00万元（原建筑工程概算投资2,261.54万元未包含钢结构部分，3,750.00万元为实际签署的合同金额），截至2022年末已累计完成（已结算部分）2,087.19万元（含税），2023年预计完成1,700万元，工程完工后，以经中介机构审计的工程造价公允结算；

（3）子公司内蒙古金河环保科技有限公司拟承接上述“（1）、（2）”项目污水处理业务，需扩大污水处理能力，配套进行金河环保五期项目工程建设，2023年预计土建投资1,000万元，工程完工后，以经中介机构审计的工程造价公允结算；

（4）公司及各子公司其他改扩建及零星土建、维修（装饰）工程，预计全年土建部分投资1,000万元，每项工程完工后，以经中介机构审计的工程造价公允结算。

上述各项目在工程完工后，以经中介机构审计的工程造价公允结算，且预计交易额截至2023年12月31日。在不超过关联交易总额的情况下，各项目之间可以有适当的调整。

2023年租赁金河建安土地，预计发生关联交易总额30万元。主要包括以下事项：

（1）公司现有收储煤炭场地面积有限，拟向金河建安租赁部分土地，年租金为12万元(含税)，租赁期限为1年，自2023年1月1日起至2023年12月31日止；

（2）子公司内蒙古金河淀粉有限责任公司收购玉米需要停车场地，拟向金河建安租赁部分土地作为运粮车的停车场，年租金为18万元(含税)，租赁期限为1年，自2023年1月1日起至2023年12月31日止。

3、上一年度日常关联交易实际发生情况

（单位：万元）

二、关联人介绍和关联关系

1、金河建安基本情况

公司名称：内蒙古金河建筑安装有限责任公司

注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路81号

注册资本：2,070万元

法定代表人：王东晓成立日期：2002年7月11日经营范围：土木工民工程、承揽承包建筑房屋、装璜，市政工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年12月31日，金河建安总资产177,554.61万元，总负债5,515.16万元，净资产12,239.45万元，营业收入10,135.47万元，净利润369.75万元。（以上财务数据未经审计）

2、与公司的关联关系

公司董事长王东晓先生持有金河建安82%的股权，交易方属于公司关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，金河建安构成公司关联方。

3、履约能力分析

金河建安自成立以来主要从事建筑安装施工业务，运行状况良好。金河建安拟提供的劳务服务符合其经营范围，具备良好的履约能力。经查询，金河建安不属于失信被执行人。

三、关联交易的主要内容

1、交易的定价政策及定价依据

公司及子公司与金河建安关联交易价格遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格进行定价，以经有资质的第三方审计结果为准。项目需要按国家和公司相关规定实施招标程序的，金河建安将按规定参与投标，如中标则实施相关关联交易，未能中标则不予实施。

2、协议签订

在公司董事会、股东大会批准的日常关联交易范围内，公司或子公司分别与金河建安签订具体的关联交易合同。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司及子公司与金河建安拟发生的关联交易可以有效保证工程质量及工期，工程施工中发生工程变更等事宜时有利于及时协调处理，将极大提高施工效率，并且是基于业务需要，属于正常的商业交易行为。交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，结算支付时以经有资质的第三方审计结果为准。不存在损害公司和股东利益的行为。公司主营业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

五、保荐机构对于本次交易的意见

保荐机构经谨慎核查后认为：

上述议案已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，程序合法有效；交易价格均将依据市场公允价格公平、合理确定，没有损害公司和公司其他股东，特别是中小股东利益。保荐机构对2023年预计关联交易无异议。

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于金河生物科技股份有限公司2023年度预计关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人（签字）：

韩 杨 黄 健

东方证券承销保荐有限公司

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