金河生物：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二四年七月

目 录

第一章 声 明 ...... 3

第二章 释 义 ...... 5

第三章 基本假设 ...... 7

第四章 本激励计划的主要内容 ...... 8

一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类 ...... 8

二、本激励计划授予权益的总额 ...... 8

三、本激励计划的相关时间安排 ...... 8

四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ...... 10

五、股票期权的授予与行权条件 ...... 12

六、本激励计划的其他内容 ...... 15

第五章 独立财务顾问意见 ...... 16

一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 16

二、对金河生物实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 16

三、对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 17

四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见 ...... 18

五、对本激励计划行权价格的核查意见 ...... 19

六、对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 19

七、对本激励计划对金河生物持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ...... 20八、对金河生物是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 20

九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...... 20十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ...... 21

十一、其他应当说明的事项 ...... 22

第六章 备查文件及备查地点 ...... 23

一、备查文件目录 ...... 23

二、备查文件地点 ...... 23

第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”“上市公司”或“公司”）2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在金河生物提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供金河生物全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金河生物提供，金河生物已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；金河生物及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对金河生物的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、金河生物提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划的主要内容

本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第六届董事会第十四次会议审议通过。

一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类

本激励计划采取的激励形式为股票期权。本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

二、本激励计划授予权益的总额

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为11,750,000份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额771,694,398股的1.52%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

公司2022年度股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划尚在实施中。公司2023年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为13,642,000股，本激励计划所涉及的标的股票数量为11,750,000股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为25,392,000股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额771,694,398股的3.29%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

三、本激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。

（二）本激励计划的授权日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

（三）本激励计划的等待期

激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

（四）本激励计划的可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权行权前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月行权其股票期权。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划股票期权的行权安排如下表所示：

在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

（五）本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（一）股票期权的行权价格

本激励计划股票期权的行权价格为每份2.94元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以2.94元的价格购买1股公司股票。

（二）股票期权的行权价格的确定方法

1、确定方法

本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的80.00%，为每股2.94元；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的80.00%，为每股2.92元。

2、定价方式的合理性说明

本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《管理办法》第二十九条的规定。公司采用自主定价方式是为了保障本激励计划的有效性，从而充分调动公司核心人员的积极性，从而持续提升团队凝聚力和企业核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，维护公司股东的利益。

公司主营兽用化药和兽用疫苗的动保业务。从行业发展状况来看，近年来全球动保行业持续增长。在我国，随着经济水平的提高，居民对食品消费中蛋白消费的质量要求持续提升，同时下游养殖行业集约化程度也在不断提升，带动了兽用化药和动保制品的需求的增加。同时，随着下游畜牧行业集中化程度不断上升，新版兽药GMP实施，我国动保行业集中度也将进一步提升。根据目前行业的总体形势以及未来发展机会，不断提升管理水平、销售能力以及研发能力，是公司扩大市场份额带动业绩增长并保持竞争优势的关键所在。因此，公司拟通过实施股权激励计划充分带动管理层及核心团队的积极性和主观能动性，从而使公司能够有效地把握行业机会并充分应对各类挑战，不断提升公司的核心竞争力和对人才的吸引力。

由于二级市场股价波动存在较大不确定性，为了更好地激励人才从而达到激励效果，在符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定采用自主定价方式确定行权价格。公司在综合考虑了当前二级市场行情、激励的有效性和股份支付费用影响等因素后，确定股票期权行权价格，能够有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，具有科学性和合理性。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划采用自主定价方式，公司确定了本激励计划行权价格为每份2.94元。

五、股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

3、公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计

划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

注：（1）“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用以及商誉减值影响的数据作为计算依据；

（2）“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优”“良”“中”“差”四个等级，对应的个人层面行权比例如下所示：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（三）公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明

公司是专业从事动物保健品研发、生产、销售、服务的高新技术企业，是全球饲料添加剂金霉素行业龙头企业，公司的企业愿景是成为世界领先的动保企业，为全球客户提供优质产品和服务。为实现这一目标，公司在兽用化药、兽用疫苗等领域积极布局新品种，开拓新赛道。目前，公司现有业务包括动物保健品业务、环保污水处理及农产品加工业务，产品种类涵盖兽用化药、兽用疫苗、玉米淀粉

及联产品和工业污水处理服务。为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用以及商誉减值影响的数据或经审计的合并报表的营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的盈利能力及企业成长性。

根据本激励计划业绩指标的设定，公司以2023年净利润为基数，2024年-2025年净利润增长率分别不低于48.97%、93.33%；或以2023年营业收入为基数，2024年-2025年营业收入增长率分别不低于20.26%、23.87%；该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确且全面的综合评价。公司将根据激励对象行权对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

六、本激励计划的其他内容

本激励计划的其他内容详见《金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》。

第五章 独立财务顾问意见

一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）《金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权条件、行权价格；有效期、授权日、等待期、行权期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和行权的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。

二、对金河生物实行本激励计划可行性的核查意见

（一）本激励计划符合相关政策法规的规定

金河生物聘请的北京市华联律师事务所出具的法律意见书认为：

“（一）截至本法律意见书出具之日，金河生物具备实施本激励计划的主体

资格；

（二）金河生物为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定；

（三）金河生物就本激励计划已经履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》及有关法律法规的规定；

（四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；

（五）随本激励计划实施进程，金河生物应根据《管理办法》及其他相关法律的规定，履行持续信息披露义务；

（六）金河生物不存在为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形；

（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规以及《公司章程》的情形；

（八）公司董事会在审议本激励计划相关议案时，公司关联董事已回避表决；

（九）金河生物依法履行本法律意见书“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（二）尚需履行的法定程序”后可实施本激励计划。”

因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。

（二）本激励计划在操作程序上具有可行性

本激励计划规定了明确的批准、授予、行权等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。

三、对激励对象范围和资格的核查意见

根据本激励计划的规定：

（一）激励对象由金河生物董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定；

（二）所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同、聘用合同或劳务合同；

（三）激励对象不包括金河生物独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

（四）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任；

（五）下列人员不得成为激励对象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。

四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见

（一）本激励计划的权益授出总额度情况

公司2022年度股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》的规定。

（二）本激励计划的权益授出额度分配

截至本激励计划草案公布日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、对本激励计划行权价格的核查意见

本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《管理办法》第二十九条的规定。公司采用自主定价方式是为了保障本激励计划的有效性，从而充分调动公司核心人员的积极性，从而持续提升团队凝聚力和企业核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，维护公司股东的利益。

公司主营兽用化药和兽用疫苗的动保业务。从行业发展状况来看，近年来全球动保行业持续增长。在我国，随着经济水平的提高，居民对食品消费中蛋白消费的质量要求持续提升，同时下游养殖行业集约化程度也在不断提升，带动了兽用化药和动保制品的需求的增加。同时，随着下游畜牧行业集中化程度不断上升，新版兽药GMP实施，我国动保行业集中度也将进一步提升。根据目前行业的总体形势以及未来发展机会，不断提升管理水平、销售能力以及研发能力，是公司扩大市场份额带动业绩增长并保持竞争优势的关键所在。因此，公司拟通过实施股权激励计划充分带动管理层及核心团队的积极性和主观能动性，从而使公司能够有效地把握行业机会并充分应对各类挑战，不断提升公司的核心竞争力和对人才的吸引力。

由于二级市场股价波动存在较大不确定性，为了更好地激励人才从而达到激励效果，在符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定采用自主定价方式确定行权价格。公司在综合考虑了当前二级市场行情、激励的有效性和股份支付费用影响等因素后，确定股票期权行权价格，能够有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，具有科学性和合理性。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划采用自主定价方式，公司确定了本激励计划行权价格为每份2.94元。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的行权价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。

六、对公司实施本激励计划的财务意见

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、对本激励计划对金河生物持续经营能力、股东权益的影响的核查意见

本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心员工。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。实施本激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利益结合起来。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生正面影响。

八、对金河生物是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”

金河生物出具承诺：“本公司不为激励对象通过本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》的相关规定，行权价格、行权条件、行权安排等要素均遵循《管理办法》

等规定，并结合公司的实际情况确定。只有当金河生物的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见

（一）本激励计划的绩效考核体系分析

金河生物在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个人绩效考核条件四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：

1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；

2、激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；

3、金河生物采用经审计的归属于上市公司股东的净利润剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用以及商誉减值影响的数据及经审计的合并报表的营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的盈利能力及企业成长性。

4、个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》与公司内部绩效考核相关制度的考评要求。

上述考核体系既考核了公司的整体业绩，又评估了激励对象工作业绩。

（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析

金河生物董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核期间和次数、考核程序、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核设置上具有较强的可操作

性。

综上，本独立财务顾问认为：金河生物设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》的相关规定。

十一、其他应当说明的事项

（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以金河生物公告的原文为准。

（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需金河生物股东大会审议通过。

第六章 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

1、《金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》

2、金河生物科技股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议

3、金河生物科技股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议

4、金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单

5、《金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》

6、《北京市华联律师事务所关于金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》

7、《金河生物科技股份有限公司章程》

8、《金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划自查表》

9、公司对相关事项的承诺

二、备查文件地点

金河生物科技股份有限公司

注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路71号

办公地址：内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路71号

联系电话：86-471-3291630

传真号码：86-471-3291625

联系人：路漫漫

（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于金河生物科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2024年7月19日