美亚光电：《公司章程》修订案
合肥美亚光电技术股份有限公司 《公司章程》修订案
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动,其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制,不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的,由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后,依照法律或者本章程的规定, 可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 2 | 第十一条本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人、研发总监、营销总监、 管理总监。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书。 |
| 3 | 第十四条经依法登记,公司的经营范围 为:一般项目:通用设备制造(不含特 种设备制造);第一类医疗器械生产;第 一类医疗器械销售;第二类医疗器械销 售;光电子器件制造;光电子器件销售; 技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广;非居住房 地产租赁;租赁服务(不含许可类租赁 服务)(除许可业务外,可自主依法经营 法律法规非禁止或限制的项目)。许可项 目:第二类医疗器械生产;第三类医疗 器械生产;第三类医疗器械经营(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动,具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准)。 | 第十五条经依法登记,公司的经营范围 为:一般项目:通用设备制造(不含特 种设备制造);第一类医疗器械生产;第 一类医疗器械销售;第二类医疗器械销 售;技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广;计算 机软硬件及辅助设备零售;软件开发; 软件销售;光电子器件制造;光电子器 件销售;货物进出口;非居住房地产租 赁;租赁服务(不含许可类租赁服务)(除 许可业务外,可自主依法经营法律法规 非禁止或限制的项目)。许可项目:第二 类医疗器械生产;第三类医疗器械生产; 第三类医疗器械经营;第三类医疗器械 租赁;(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动,具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为 准) |
| 4 | 第十七条公司发行的股票,以人民币标 明面值。 | 第十八条公司发行的面额股,以人民币 标明面值。 |
| 5 | 第二十一条公司或公司的子公司(包括 公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助,但公 司实施员工持股计划或本章程另有规定 的除外。 …… 违反前两款规定,给公司造成损失的, 负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。 | 第二十二条公司或公司的子公司(包括 公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、借款等形式,对他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助,公司 实施员工持股计划的除外。 …… |
| 6 | 第二十二条公司根据经营和发展的需 要,依照法律、法规的规定,经股东会 作出决议,可以采用下列方式增加资本: …… (五)法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。 公司董事会有权在三年内决定发行不超 过已发行股份百分之五十的股份,但以 非货币财产作价出资的应当经股东会决 议。董事会决定发行新股的,董事会决 议应当经全体董事三分之二以上通过。 董事会依照前款规定决定发行股份导致 公司注册资本、已发行股份数发生变化 的,对公司章程该项记载事项的修改不 需再由股东会表决。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需 要,依照法律、法规的规定,经股东会 作出决议,可以采用下列方式增加资本: …… (五)法律、行政法规以及中国证监会 规定的其他方式。 |
| 7 | 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 8 | 行的股份,自公司股票在证券交易所上 市交易之日起1 年内不得转让。 …… 股份在法律、行政法规规定的限制转让 期限内出质的,质权人不得在限制转让 期限内行使质权。 禁止违反法律、行政法规的规定代持公 司股票。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行 的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1 年内不得转让。 …… 法律、行政法规或者国务院证券监督管 理机构对上市公司的股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份另有规定 的,从其规定。 |
| 9 | 第三十条公司董事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东,将其持有 的本公司股票在买入后6 个月内卖出, 或者在卖出后6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将 收回其所得收益。但是,证券公司因包 | 第三十一条公司持有5%以上股份的股 东、董事、高级管理人员,将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6 个月内卖出,或者在卖出 后6 个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得 |
| | 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的,以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 …… | 收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有5%以上股份的,以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。 …… |
| 10 | 第五十三条单独或者合计持有公司10% 以上股份的普通股股东(含表决权恢复 的优先股股东)有权向董事会请求召开 临时股东会,…… …… | 第五十四条单独或者合计持有公司10% 以上股份(含表决权恢复的优先股等) 的股东向董事会请求召开临时股东 会,…… |
| 董事会不同意召开临时股东会,或者在 收到请求后10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司10%以上股份的普通 股股东(含表决权恢复的优先股股东) 有权向审计委员会提议召开临时股东 会,并应当以书面形式向审计委员会提 出请求。 …… | …… 董事会不同意召开临时股东会,或者在 收到请求后10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司10%以上股份(含表决 权恢复的优先股等)的股东向审计委员 会提议召开临时股东会,应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 …… |
| 11 | 第五十四条审计委员会或股东决定自 行召集股东会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 …… 在股东会决议公告前,召集普通股股东 (含表决权恢复的优先股股东)持股比 例不得低于10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东会 决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 | 第五十五条审计委员会或股东决定自 行召集股东会的,须书面通知董事会, 同时向证券交易所备案。 …… 在股东会决议公告前,召集股东持股(含 表决权恢复的优先股等)比例不得低于 10%。 |
| 12 | 第五十八条公司召开股东会,董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的普通股股东(含表决权恢 复的优先股股东),有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的普 通股股东(含表决权恢复的优先股股 东),可以在股东会召开10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。 | 第五十九条公司召开股东会,董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份(含表决权恢复的优先股等) 的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份(含 表决权恢复的优先股等)的股东,可以 在股东会召开10 日前提出临时提案并书 面提交召集人。 …… |
第五十九条召集人将在年度股东会召 开20 日前以公告方式通知各普通股股东 东会将于会议召开15 日前以公告方式通 知各普通股股东(含表决权恢复的优先 (含表决权恢复的优先股股东),临时股
股股东)。
20 日前以公告方式通知各股东,临时股 第六十条召集人将在年度股东会召开 东会将于会议召开15 日前以公告方式通
知各股东。
第六十五条个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;代 理他人出席会议的,应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
第六十六条个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明;代理他人出席会 议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。
……
第一百四十四条总经理对董事会负责,
行使下列职权:
总经理、财务负责人、研发总监、营销 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副
总监、管理总监;
……
第一百四十五条总经理对董事会负责, 行使下列职权:
总经理、财务负责人; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副
……
第一百五十二条公司高级管理人员应 当忠实履行职务,维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务,给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的,应当依法承
担赔偿责任。
16 新增
第二百零一条释义
第二百零三条释义: 股份有限公司股本总额超过百分之五十 (一)控股股东,是指其持有的股份占
的股东;或者持有股份的比例虽然未超 过百分之五十,但其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 协议或者其他安排,能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 实际控制人、董事、高级管理人员与其 (二)实际控制人,是指通过投资关系、 (三)关联关系,是指公司控股股东、
直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关
占公司股本总额50%以上的股东;持有股 (一)控股股东,是指其持有的股份
份的比例虽然不足50%,但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东。 协议或者其他安排,能够实际支配公司 行为的人。 实际控制人、董事、高级管理人员与其 (二)实际控制人,是指通过投资关系、 (三)关联关系,是指公司控股股东、
直接或者间接控制的企业之间的关系,
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是,国家控股的企业之间不仅因
| | 为同受国家控股而具有关联关系。 (四)中小投资者,是指除上市公司董 事、高级管理人员以及单独或者合并持 有上市公司5%以上股份的股东以外的其 他股东。 | 系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 18 | 第二百零四条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”,都含本数;“过”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 | 第二百零六条本章程所称“以上”、“以 内”,都含本数;“过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 |
除上述修订外,《公司章程》中的其他条款无实质性修订(如对标点符号的 调整、个别错别字修正、条款序号及引用条款所涉及条款序号变化等),因不涉 及权利义务变动,不再进行逐条列示。
合肥美亚光电技术股份有限公司董事会
2026 年8 月26 日