冀凯股份：董事会薪酬与考核委员会议事规则

冀凯装备制造股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2023年12月修订）

第一章 总则

第一条 为建立健全冀凯装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《冀凯装备制造股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责研究制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责研究董事及高级管理人员的考核标准，并进行考核。第三条 本规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、总工程师及董事会秘书。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。

第八条 《公司法》、公司章程关于董事的任职资格和义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。

第四章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议；经二分之一以上委员或召集人提议可召开临时会议。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开三日前通知全体委员，会议

由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。第十七条 薪酬与考核委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。第十八条 薪酬与考核委员会会议可根据需要，邀请其他董事、监事和高级管理人员列席会议。第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第二十四条 参加会议的委员及列席人员均对会议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附则

第二十五条 本规则自董事会审议通过之日起生效。第二十六条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定为准。第二十七条 本规则由公司董事会负责解释。

冀凯装备制造股份有限公司

2023年12月