双成药业：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于海南双成药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期可行权及第二个解除限售期可解除限售条件成就之独立财务顾问报告

证券代码：

002693公司简称：双成药业

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于海南双成药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期可行权及第二个解除限售期可解

除限售条件成就

之

独立财务顾问报告

2023年4月

目录

一、释义 ...... 2

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划的审批程序 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 8

一、释义1.上市公司、公司、双成药业：指海南双成药业股份有限公司。

2.本计划、本激励计划、激励计划、股权激励计划：指《海南双成药业股份有限

公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。3.股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件和价格购买公司一定数量股票的权利。

4.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量

的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。5.激励对象：指按照本激励计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

6.有效期：指股票期权和限制性股票登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。7.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

8.等待期：股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。9.行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。

10.可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。11.行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

12.行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。

13.授予价格：指激励对象获授每一股限制性股票的价格。

14.限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保

或偿还债务的期间。

15.解除限售期：指解除限售条件成就后，限制性股票可以解除限售并上市流通的

期间。

16.解除限售条件：指限制性股票解除限售所必需满足的条件。17.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

18.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》19.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

20.《公司章程》：指《海南双成药业股份有限公司章程》21.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

22.证券交易所：指深圳证券交易所。23.元：指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由双成药业提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划股票期权与限制性股票的行权/解除限售相关事项对双成药业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对双成药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告仅供公司本期行权/解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本期行权/解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序海南双成药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2021年

月

日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

（二）2021年

月

日至2021年

月

日，公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年

月

日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》的公告。

（三）2021年

月

日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并同时披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2021年

月

日，公司召开第四届董事会第十二次会议与第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

（五）2021年5月6日，经向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请，公司完成了股票期权和限制性股票的授予登记工作，以

3.82元/份向78名激励对象授予692.20万份股票期权，期权简称：双成JLC1，期权代码：

037116；以

1.91元/股向

名激励对象授予

万股限制性股票，其中授予的限制性股票上市日期为2021年5月11日。2021年5月7日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成的公告》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》。

（六）2022年

月

日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

（七）2023年

月

日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，双成药业2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期可行权及第二个解除限售期可解除限售条件已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）第二个行权期可行权及第二个解除限售期可解除限售条件成就情况的说明1.股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

（1）股票期权第二个等待期即将届满根据公司激励计划的相关规定，股票期权第二个行权期自授予的股票期权登记完成之日起

个月后的首个交易日起至授予的股票期权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的30%。（

）股票期权第二个行权期行权条件成就的说明行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权:

公司2022年归属上市公司股东的净利润为901.24万元，公司业绩考核达标。

综上所述，董事会认为公司本次激励计划股票期权第二个行权期行权条件已经成就，并根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意为上述

名激励对象办理行权事宜。

2.限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

（1）限制性股票第二个限售期即将届满根据公司激励计划的相关规定，限制性股票第二个解除限售期自授予的限制性股票登记完成之日起

个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起

个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的30%。

本激励计划授予的限制性股票的登记完成日为2021年

月

日，第二个

限售期将于2023年5月6日届满。

（2）限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

综上所述，董事会认为公司本次激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意为上述8名激励对象办理解除限售事宜。

（二）第二个行权期可行权及解除限售期可解除限售的激励对象及

权益数量

1.股票期权第二个行权期可行权的激励对象及可行权股票期权数量

本次符合可行权条件的激励对象人数为75人，可行权的股票期权数量为

205.275万股，占公司目前总股本的0.49%，具体如下:

注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2.本激励计划激励对象未参与两个或两个以上公司股权激励计划或激励方案，激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

4.2023年1月9日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，同意聘任王仕银先生、艾一祥先生、李海艳女士、王蕊女士、李媛女士为公司副总经理。

2.限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售限制性股票数量

本次符合可解除限售条件的激励对象人数为

人，可解除限售的限制性股票数量为210万股，占公司目前总股本的0.51%，具体如下:

注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2.本激励计划激励对象未参与两个或两个以上公司股权激励计划或激励方案，激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

4.2023年1月9日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，同意聘任姚忠先生为公司副总经理；原副总经理张巍女士因即将退休的原因，不再续聘公司高级管理人员，根据公司《激励计划（草案）》第八章之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定，激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务)，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票解除限售条件之一。

（三）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期可行权及第二个解除限售期可解除限售条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权/解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。