双成药业：对外提供财务资助管理制度(2023年4月制定)

海南双成药业股份有限公司对外提供财务资助管理制度

（2023年4月制定）

第一章 总 则

第一条 为规范海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助行为，防范财务风险，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司（含公司控股子公司，以下同）对外有偿或无偿提供资金、委托贷款等行为。

公司资助对象为合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司的财务资助，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人，根据《公司章程》、《董事会议事规则》确定的对外投资权限履行决策程序，可不受本制度第二章、第四章有关规定的约束。

公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，参照本制度的规定执行。

第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则，且接受财务资助对象或其他第三方（该第三方不应包括公司控股子公司）应就财务资助事项向公司提供担保。

第四条 公司对外提供财务资助，应当收取合理的报酬。在剔除相关税费后，对公司控股子公司提供的财务资助，年化收益率不得低于同期银行存款利率；其他情形的财务资助，年化收益率不得低于同期银行贷款利率。

第五条 公司不得为关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。

第六条 公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

第二章审批权限及审批程序

第七条 公司对外提供财务资助，必须经董事会或股东大会审议。控股子公司对外提供财务资助，还需按照其公司章程履行决策程序。

第八条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）法律法规、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

第九条 除本制度第八条所规定的应由股东大会审议通过的对外财务资助事项外，其余对外提供财务资助事项由董事会审议通过实施，但法律法规、规范性文件、公司章程及其他制度另有规定的除外。

第十条 公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议。

第十一条 公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。

公司独立董事应对该事项的必要性、合法合规性、对公司和中小股东的影响及存在的风险等发表意见。

第三章内部执行程序

第十二条 对外提供财务资助之前，由财务部负责做好被财务资助企业的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，由公司审计部对财务部提供的风险评估进行审核。

第十三条 公司证券部在董事会或股东大会审议通过后，做好信息披露工作，公司财务部等相关部门协助履行信息披露义务。

第十四条 公司财务部负责办理对外提供财务资助手续。公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

第十五条 公司审计部协同财务部做好对被资助企业日后的跟踪、监督及其他相关工作。

第四章信息披露义务

第十六条 公司对外提供的财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：

（一）财务资助事项概述，包括提供财务资助的主要原因及考虑、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；

（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股

东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者的股东权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对其提供财务资助的情况；

（三）财务资助协议的主要内容，包括提供财务资助的方式、期限、金额、利息、资金用途、担保及反担保措施、被资助对象应遵守的条件、违约责任以及协议中的其他重要条款。

（四）财务资助风险分析及风控措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；

（五）为与关联人共同投资形成的控股子公司、参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；

（六）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益和风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；

（七）独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；

（八）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

（九）深圳证券交易所要求的其他内容。

第十七条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：

（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能还款的；

（二）被资助对象或就财务事项提供担保的第三方出现财务困境、资不抵债、

现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；

（三）深圳证券交易所认定的其他情形。

逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。第十八条 公司存在下列情形之一的，应当参照制度的规定执行：

（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助。

（二）为他人承担费用。

（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平。

（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平。

（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。

第五章责任追究

第十九条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，公司将追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，公司将移交司法机关依法追究刑事责任。

第六章 附 则

第二十条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十一条 本制度由公司董事会负责修订与解释。

第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

海南双成药业股份有限公司董事会

2023年4月