顾地科技：公司2022年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明

专项说明

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022年度财务报表出具了带强调事项段无保留意见的审计报告（勤信审字【2023】第0941号）。本公司现就2022年度审计报告中带强调事项段无保留意见所涉事项的影响消除说明如下：

一、2022年度带强调事项段无保留意见所涉及的内容

我们提醒财务报表使用者关注，截止2022年12月31日，顾地科技流动负债高于流动资产。其重要的全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（以下简称“梦汽文旅”）涉及多起诉讼，工程款到期无法偿还，欠缴税款，银行账户被冻结，梦汽文旅用于经营活动的主要资产被查封，顾地科技于2022年1月26日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司申请全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司破产清算的议案》，董事会同意公司以梦汽文旅资不抵债且不能清偿到期债务为由，以债权人的身份向法院申请梦汽文旅破产清算，同时授权经营层在法律法规允许的范围内组织实施梦汽文旅破产清算相关具体事宜。公司以债权人的身份向法院申请梦汽文旅破产清算，法院是否受理、最终裁决如何均存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

二、关于带强调事项段无保留意见涉及事项消除的说明

2023年4月19日，公司及其下属子公司山西顾地、越野赛事、飞客通用与梦汽文旅签署《债权转股权协议》，拟将各自对梦汽文旅享有的人民币317,089,853.25 元、207,612,565.87 元、45,882,700.00 元、33,184,902.27 元债权转为对梦汽文旅的股权；同日，为优化业务结构，公司、山西顾地、越野赛事、飞客通用与浙江万阳旅游服务有限公司（以下简称“浙江万阳”）签署了《股权转让协议》，拟将合计持有的梦汽文旅100.00%股权以4元的价格出售给浙江万阳。上述事项分别经2023年4月19日召开的第四届董事会第二十次会议和2023年5月12日召开的2022年年度股东大会审议通过。梦汽文旅已于2023年5月17日完成工商变更登记，不再纳入公司合并财务报表范围。因此，公司董事会认为：公司 2022年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及的事项影响已消除。

顾地科技股份有限公司2023年5月17日