顾地科技：关于顾地科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

顾地科技股份有限公司（湖北省鄂州经济开发区吴楚大道 18 号）

关于顾地科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的

回复

保荐机构（主承销商）

二〇二三年五月

深圳证券交易所上市审核中心：

贵中心于2023年4月3日出具的《关于顾地科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120043号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）、发行人律师国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩所”或“律师”）和审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信所”、“会计师”或“审计机构”）等相关方对审核问询函所列问题进行逐一核实并制作完成问询函回复，同时按照审核问询函修改募集说明书和其他相关文件。现回复如下，请予以审核。

说明

本审核问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在募集说明书中的含义相同。

在本回复中，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入所致。

目 录

问题1、 ...... 4

其他事项、 ...... 18

问题1、根据申报材料及反馈回复，发行人2021年被审计机构出具带强调事项段的无保留意见审计意见，主要关于发行人持续亏损及流动性风险、梦汽文旅诉讼及未清偿工程款、破产清算进展事项等，根据发行人回复，强调事项段相关因素尚未消除，对2022年审计意见具有不确定性影响。根据发行人持续披露的《关于申请全资子公司破产清算的进展公告》，均显示“该事项（申请全资子公司破产清算）暂未取得进一步进展。”截至2022年9月末，发行人及下属子公司享有对子公司梦汽文旅的债权共计59,685.36万元，梦汽文旅应付外部单位工程款等合计68,667.24万元，期末股东权益为6647万元。此外，发行人于2020年和2021年分别计提信用减值损失1.57亿元、0.43亿元，同期计提资产减值损失1.02亿元、3.71亿元。

发行人于2023年1月31日披露业绩预告，公告显示公司归属于母公司股东的净利润区间为-9,696.89万元至-13,543.11万元。发行人及保荐人在反馈回复中称“根据公司2022年财务业绩预告，公司2022年营业收入区间为100,418.42万元至110,988.78万元，归属于上市公司母公司股东的净利润区间为-9,696.89万元至-13,543.11万元，2022年末净资产为2,003.09万元至5,849.31万元”。请发行人补充说明：（1）公司预计2022年营业收入及2022年末净资产的计算过程及主要依据，相关预测是否谨慎，相关信息披露是否准确；（2）2021年非标意见涉及事项截至目前的进展情况，是否对2022年审计意见造成重大影响；（3）对梦汽文旅的破产清算申请进展缓慢的原因，面临的障碍，对公司持续经营能力是否造成重大不利影响，发行人是否存在流动性风险，相关风险是否已充分披露；（4）列示截至最近一期梦汽文旅外部单位应付工程款及发行人债权的具体情况，结合梦汽文旅净资产、外部单位应付工程款与发行人债权的有限清偿顺序说明发行人对梦汽文旅的债权是否充分计提减值准备；（5）结合发行人最近三年一期计提减值损失的原因，计提期间与事由是否匹配，会计处理是否符合一贯性要求，说明发行人是否符合《注册办法》第十一条“最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定”的相关规定。

请发行人补充披露（2）（3）的相关风险，并进行重大事项提示。请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见，发行人律师核查（3）并发表明确意见。

【发行人的说明】

一、公司预计2022年营业收入及2022年末净资产的计算过程及主要依据，相关预测是否谨慎，相关信息披露是否准确2023年1月，公司根据合并报表范围内各公司的未经审计财务数据编制了合并财务报表初稿，初步测算公司2022年营业收入区间为100,418.42万元至110,988.78万元，2022年末归属于上市公司股东的净资产区间为2,003.09万元至5,849.31万元，具体计算过程及依据如下：

公司已于2023年1月31日公告《2022年度业绩预告》（公告编号：2023-002）披露了2022年度归属于上市公司股东的净利润预测数。

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报告进行了审计，并于2023年4月出具了勤信审字[2023]第0941号《审计报告》。公司经审计的2022年营业收入105,571.08万元、2022年度归属于上市公司股东的净利润-13,321.28万元、2022年末归属于上市公司股东的净资产2,224.91万元，经审计的营业收入、净利润和归属于上市公司股东的净资产数值均在公司预测的区间范围内，公司对2022年营业收入、净利润和净资产的预测谨慎，相关信息披露准确。

二、2021年非标意见涉及事项截至目前的进展情况，是否对2022年审计意见造成重大影响

2022年4月20日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告出具了无保留意见（带有强调事项段）《审计报告》（勤信审字[2022]第 1171 号），涉及的强调事项主要为：1、顾地科技 2021 年发生净亏损59,613.47 万元，且于 2021 年 12 月 31 日，流动负债高于流动资产；2、全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（以下简称“梦汽文旅”）涉及多起诉讼，工程款到期无法偿还，欠缴税款，银行账户被冻结，梦汽文旅用于经营活动的主要资产被查封，公司已审议通过《关于公司申请全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司破产清算的议案》。公司以债权人的身份向法院申请梦汽文旅破产清算，法院是否受理、最终裁决如何均存在不确定性。上述非标意见涉及事项的进展情况如下：

（一）截至2022年度审计报告出具日，2021年非标意见涉及事项尚未消除，2022年审计报告意见类型仍为无保留意见（带有强调事项段）

2021 年公司发生净亏损为 59,613.47 万元，且于 2021 年 12 月 31 日，流动负债高于流动资产，根据公司2022年经审计财务报表，2022年公司净利润为-14,272.40万元，截至2022年末公司流动比率为0.37，较2021年末0.42有所下降，流动负债仍高于流动资产，上述财务因素尚未消除。

2023年4月19日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了无保留意见（带有强调事项段）《审计报告》（勤信审字[2023]第0941号），涉及的强调事项主要为：“截止2022年12月31日，顾地科技流动负债高于流动资产。其重要的全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（以下简称“梦汽文旅”）工程款到期无法偿还，欠缴税款，银行账户被冻结，梦汽文旅用于经营活动的主要资产被查封，顾地科技于2022年1月26日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司申请全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司破产清算的议案》，董事会同意公司以梦汽文旅资不抵债且不能清偿到期债务为由，以债权人的身份向法院申请梦汽文旅破产清算，同时授权经营层在法律法规允许的范围内组织实施梦汽文旅破产清算相关具体事宜。公司以债权人的身份向法院申请梦汽文旅破产清算，法院是否受理、最终裁决如何均存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

公司2022年净亏损的原因为：1、2022年子公司梦汽文旅无业务收入，但计提应付工程款相关逾期利息和资产折旧摊销分别为6,022.50万元和1,737.44万

元，以及无力支付土地款及税款而计提的滞纳金1,709.36万元； 2、受下游行业需求放缓影响，管道业务销售规模较上年同期有所减少。

（二）截至本反馈回复签署日，梦汽文旅已完成从上市公司主体剥离，2021年和2022年非标意见涉及事项已消除2023年4月19日，公司及其下属子公司山西顾地、越野赛事、飞客通用与梦汽文旅签署《债权转股权协议》，拟将各自对梦汽文旅享有的人民币317,089,853.25 元、207,612,565.87 元、45,882,700.00 元、33,184,902.27 元债权转为对梦汽文旅的股权；同日，为优化业务结构，公司、山西顾地、越野赛事、飞客通用与浙江万阳旅游服务有限公司（以下简称“浙江万阳”）签署了《股权转让协议》，将合计持有的梦汽文旅100.00%股权以4元的价格出售给浙江万阳。上述事项分别经2023年4月19日召开的第四届董事会第二十次会议和2023年5月12日召开的2022年年度股东大会审议通过，相关工商变更登记手续已完成，梦汽文旅不再纳入公司合并报表范围。公司已出具《2022年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》，认为公司 2022年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及的事项影响已消除。

2023年5月17日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于对顾地科技股份有限公司2022年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》勤信专字【2023】第0994号，认为顾地科技董事会编制的《关于2022 年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，顾地科技 2022 年度审计报告中带强调事项段无保留意见涉及事项的影响已消除。

三、对梦汽文旅的破产清算申请进展缓慢的原因，面临的障碍，对公司持续经营能力是否造成重大不利影响，发行人是否存在流动性风险，相关风险是否已充分披露

（一）对梦汽文旅的破产清算申请进展缓慢的原因，面临的障碍

公司对子公司破产清算申请进展缓慢的主要原因如下：1、梦汽文旅主要诉讼事项涉及主要工程供应商与少数客户，相关破产清算申请资料收集、取证及整理工作繁琐且工作量巨大，公司聘请的律师机构尚在开展破产申请前的资料准备工作；2、2022年公司积极就梦汽文旅破产申请及资产处置事项与当地人民法院和地方政府旅游投资平台进行沟通，梦汽文旅所在地方政府及地方文旅投资平台

仍在积极努力引进潜在的意向投资者，随着民众出行旅游需求释放，梦汽文旅旗下的汽车文旅资产仍存在被转让由投资方投入经营的可能性。因此，上述破产清算申请事项的进展相对缓慢。除上述因素之外，梦汽文旅破产申请事项不存在其他障碍情况。

2023年3月梦汽文旅已就破产申请事项以书面形式与地方文旅投资平台进行沟通，并与其共同向所在地方政府进行汇报。截至本反馈回复签署日，梦汽文旅100.00%股权已出售给浙江万阳，梦汽文旅完成剥离后不再纳入公司合并报表范围。

（二）梦汽文旅破产事项对公司持续经营能力是否造成重大不利影响，发行人是否存在流动性风险，相关风险是否已充分披露

公司目前主营业务为塑料管道的研发、生产和销售， 2020年、2021年、2022年公司塑料管道业务分别实现营业收入141,968.36万元、148,794.95万元、105,571.08万元，其中2022销售收入下滑主要系转让马鞍山子公司股权导致经营规模减小，以及下游客户需求放缓对产品生产销售造成了一定影响。

自2020年以来，梦汽文旅持续经营能力持续下降，未能开展正常经营，且已经资不抵债，主要经营资产被查封，经营环境进一步恶化，公司已停止对于梦汽文旅相关业务的资源投入。梦汽文旅的破产事项不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响，具体说明如下：

1、梦汽文旅破产事项不会对公司持续经营能力造成重大不利影响

从财务状况的影响上看，截至2022年12月31日，梦汽文旅所有者权益为-75,419.16万元，母公司及子公司应收梦汽文旅往来款金额为60,377.00万元，已全额计提减值准备。截至本反馈回复签署日，梦汽文旅已不再纳入公司当期合并财务报表范围，梦汽文旅在出表日的累计亏损与公司对其的初始投资成本9,000万元的差额将在2023年结转投资收益，同时合并报表层面母公司及其他子公司确认对梦汽文旅的股权投资损失60,377.00万元（由上述往来款债转股形成），由于梦汽文旅在出表日的预计累计亏损高于公司对其的投资成本，因此梦汽文旅出表后公司的净资产规模将得到提升。假设梦汽文旅于2022年12月31日完成剥离，剥离前公司截至2022年12月末合并报表相关财务指标与剥离后公司经模拟的合并报表相关财务指标对比如下：

单位：万元

根据上表模拟测算结果，梦汽文旅剥离后，随着对子公司股权投资收益的确认，公司的净资产规模将得到提升。同时，母公司及其他子公司未对梦汽文旅的债务进行担保或负有其他履约义务，梦汽文旅破产清算事项不会导致母公司或其他子公司承担相关或有债务，不会对公司主营业务板块的持续经营产生重大不利影响。除上述情况之外，子公司梦汽文旅破产不会给公司财务方面带来其他不利影响。

从经营业务上看，梦汽文旅相关经营资产已计提了充分的资产减值准备，且已完成剥离，公司可集中资源发展塑料管道主业，提升主业的经营规模和经营效率。

截至本反馈回复签署日，梦汽文旅已从上市公司主体剥离，其破产事项不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。

2、公司不存在流动性风险

截至2022年12月31日，公司货币资金余额为10,620.03万元，货币资金较为充足，且在经营过程中未出现流动资金不足的情形，公司不存在流动性风险。截至本反馈回复签署日，梦汽文旅已从上市公司主体剥离，公司不存在因梦汽文旅破产申请事项或其他事项导致的流动性风险。

四、列示截至最近一期梦汽文旅外部单位应付工程款及发行人债权的具体情况，结合梦汽文旅净资产、外部单位应付工程款与发行人债权的有限清偿顺序说明发行人对梦汽文旅的债权是否充分计提减值准备

（一）最近一期梦汽文旅外部单位应付工程款及发行人债权的具体情况

截至2022年末，梦汽文旅外部单位债权主要为工程建设相关的应付款项，以及经营性往来款、借款及代付款等应付款项，具体情况如下：

1、工程建设相关的应付款项

单位：万元

注：上表列示应付余额500万以上的主要债权情况。

2、经营性往来款、借款及代付款等应付款项

单位：万元

注：上表列示应付余额500万以上的主要债权情况。

（二）结合梦汽文旅净资产、外部单位应付工程款与发行人债权的有限清偿顺序说明发行人对梦汽文旅的债权是否充分计提减值准备截至2021年末及2022年末，梦汽文旅总资产、总负债和净资产情况如下：

单位：万元

注：上表中固定资产、在建工程及无形资产等主要资产均系经评估后的资产价值。

1、2021年末发行人及下属子公司对梦汽文旅的债权坏账准备计提情况2021年12月31日，梦汽文旅负债总额为143,341.15万元，其中对顾地科技及下属子公司负债57,724.14万元，对外部单位负债85,617.01万元，上述负债不存在梦汽文旅以其资产为债权人提供抵押或质押的情况。在合并报表层面，梦汽文旅纳入顾地科技合并范围，顾地科技及下属子公司对梦汽文旅计提的减值准备在合并层面进行抵消，该内部债权减值事项不影响公司归属于母公司股东权益、归属于母公司净利润等合并财务报表指标；

在母公司及其他相关子公司单体报表层面，顾地科技及相关下属子公司按梦汽文旅资产总额占负债总额的比例55.73%作为应收梦汽文旅债权的预计偿还比例，并相应计提坏账准备，截至2021年末坏账计提比例为44.27%。2022年1月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过《关于公司申请全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司破产清算的议案》，董事会同意公司以梦汽文旅资不抵债且不能清偿到期债务为由，以债权人的身份向法院申请梦汽文旅破产清算。由于截至公司2021年度财务报告批准报出日（2022年4月20日），梦汽文旅的破产申请尚未经法院受理，破产申请能否经法院受理尚存在不

确定性，公司未按照破产条件下的债权清偿顺序预计应收款偿付率，而按照梦汽文旅于资产负债表日的账面净资产偿付率作为预计偿还比例计提坏账准备。2021年末梦汽文旅的账面净资产主要为在建工程、固定资产及无形资产，上述资产2021年末的资产价值系按照对应评估值计提资产减值准备后的账面价值：根据中联资产评估公司出具的资 产 评 估 报 告（中联评报字[2022]第944号），梦汽文旅主要经营资产在评估基准日2021年12月31日的预计未来现金流现值为72,800.00万元，经资产减值测试，2021年梦汽文旅公司上述主要经营资产计提减值准备37,094.80万元。鉴于上述主要经营资产已经评估，对应账面价值参照经评估的未来现金流现值确定，公司将梦汽文旅于资产负债表日的账面净资产偿付率作为预计偿还比例计提坏账准备，相关会计估计具有依据和合理性，债权减值准备计提较为充分。

2、2022年末发行人及下属子公司对梦汽文旅的债权坏账准备计提情况2022年12月31日，梦汽文旅负债总额为146,314.55万元，其中对顾地科技及下属子公司负债60,377.00万元，对外部单位负债85,937.55万元，上述负债不存在梦汽文旅以其资产为债权人提供抵押或质押的情况。在母公司及其他相关子公司单体报表层面，鉴于2022年梦汽文旅的财务状况进一步恶化，2022年原值为5,632.41万元的经营资产陆续被执行抵债，应付工程款及利息和未缴纳的税款及滞纳金继续推升负债规模，截至2022年末，梦汽文旅账面已冻结的货币资金余额仅为5.74万元，所有者权益金额为-75,419.16万元，公司谨慎预计对梦汽文旅的应收款项的可收回金额为0，故于2022年末对梦汽文旅的债权全额计提坏账准备，相关会计估计具有依据和合理性，债权减值准备计提充分。

五、结合发行人最近三年一期计提减值损失的原因，计提期间与事由是否匹配，会计处理是否符合一贯性要求，说明发行人是否符合《注册办法》第十一条“最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定”的相关规定

（一）信用减值损失

报告期内，公司信用减值损失主要为对应收账款、其他应收款和应收票据按单项认定和账龄组合计提的坏账准备。具体计提情况如下：

单位：万元

2019年、2020年、2021年和2022年，公司信用减值损失分别为-2,651.19万元、-15,686.43万元、-4,322.23万元和-3,460.72万元，主要减值项目如下表所示：

单位：万元

由上表，2019年，公司主要按照账龄组合结合预计损失率对上述主要应收款项计提信用减值损失，并对部分终止合作的体育赛事客户相关小额应收账款全额计提信用减值损失，总体信用减值损失金额较小；2020年，由于下游客户需求放缓和核心人员大量离职、子公司梦汽文旅和体育赛事公司与主要客户合作无法持续且未能正常开展业务，同时部分债务人财务状况不佳预计无还款能力等原因，公司对相关应收款项全额计提减值准备；2021年，公司综合考虑梦汽文旅

不再持续经营、拟申请子公司梦汽文旅进行破产清算、恒大集团出现财务危机等因素，根据谨慎性原则对梦汽文旅相关预付采购款、应收恒大集团相关票据全额计提减值准备；2022年，公司主要按照账龄组合结合预计损失率对上述主要应收款项计提信用减值损失，总体信用减值损失金额较小。

除上表中列示的主要信用减值损失事项外，其他信用减值损失主要系按照账龄组合结合预计损失率计提的坏账准备。报告期内，对于单项计提的信用资产，公司根据相关信用资产在发生减值迹象的所属期间单项计提减值损失；对于按照账龄组合计提坏账的信用资产，公司在报告期内按照预计损失率计提减值损失；报告期内，公司信用减值损失计提与资产减值事由相匹配，会计处理符合一贯性要求，符合《注册办法》第十一条“最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定”的相关规定。

（二）资产减值损失

报告期内，公司资产减值损失主要为对固定资产、在建工程、无形资产计提的坏账准备。具体计提情况如下：

单位：万元

2019年，梦汽文旅未对汽车文旅项目相关的在建工程和固定资产等主要资产计提减值准备，主要原因如下：1、2019年梦汽文旅的汽车文旅项目尚处于建设期，未进入经营期，且在建设期内梦汽文旅将部分已完工的园区设施投入运营或对外出租，实现含税营业收入16,878.61万元，其中2019年实现营业收入5,801.84万元，营业毛利率为44.54%，毛利率水平较高，主要固定资产、在建工程和无形资产不存在重大减值的迹象；2、对于截至2019年末尚处于建设期的在建项目资产，梦汽文旅进行了资产减值测试，并由具有证券业务资格的评估公司出具评估报告，减值测试结果为未发生减值；3、2019年末，梦汽文旅涉及的诉讼主要系与零星工程款、设备采购款，被查封资产原值为2,614.13万元，占2019

年末固定资产、在建工程及无形资产原值合计金额的比重为2.16%，金额及比重较小，梦汽文旅未出现重大诉讼及主要经营资产被冻结或查封等其他表明资产可能发生重大减值的情况。2020年，由于经营环境发生不利变化及重大诉讼导致的主要经营资产被查封，梦汽文旅未能开展正常经营，相关主要经营资产于2020年末存在明显减值迹象。根据2020年公司管理层制定经营调整计划等应对措施：公司近两年需要对园区经营进行调整，主导园区自主经营，计划积极引入新的投资单位，盘活阿拉善园区资产，解决目前的涉诉、欠款问题，完善园区目前在建工程；且由于经营环境发生不利变化等因素影响，对旅游行业冲击较大，对未来收益预测具有较强的不确定性，本次无法采用预计未来现金流量的现值确定可收回金额，故公司采用公允价值减处置费用作为2020年末减值测试资产的可收回金额。2021年，梦汽文旅经营状况较2020年未得到好转，相关经营资产继续闲置；公司管理层制定的相关经营调整计划等应对措施在2021年未能得到有效实施，梦汽文旅进一步丧失持续经营能力，且公司拟申请梦汽文旅进行破产清算。2021年末梦汽文旅不再具有持续经营能力，相关主要经营资产未来将因梦汽文旅破产事项被处置，于2021年末存在进一步减值迹象。由于破产事项相关资产变现不属于有序交易，无法按照成本法测算公允价值并处置，故2021年末公司按照资产预计未来破产处置的现金流量的现值作为其2021年末可收回的金额。

2022年，公司资产减值损失为计提存货跌价准备，金额较小。综上所述，在2019年梦汽文旅对主要经营资产计提资产减值准备较小，主要系2019年梦汽文旅未出现重大诉讼及主要经营资产被冻结或查封等其他表明资产可能发生重大减值的情况；2020年，由于经营环境发生不利变化及重大诉讼导致的主要经营资产被查封，梦汽文旅未能开展正常经营，相关主要经营资产于2020年末存在明显减值迹象；2021年末梦汽文旅拟进行破产清算，其主要经营资产较2020年末存在进一步减值的迹象；公司在2020年和2021年根据实际经营状况变化对主要经营资产计提大额资产减值准备具有合理性。公司上述主要经营资产的减值准备计提与资产减值事由及所属期间相匹配，会计处理符合一贯性要求，符合《注册办法》第十一条“最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定”的相关规定。

六、对上述问题进行有针对性的风险提示

针对上述问题，以下楷体加粗内容已在募集说明书“重大事项提示”和“第五节 与本次发行相关的风险因素”相关章节对上述问题进行了风险提示，具体内容如下：

“五、新产品开发和新市场开拓能力不足的风险

由于汽车文旅业务投资规模较大，占用较多营运资金，以及近年来公司业绩不佳导致融资能力有所下降，目前公司对塑料管道业务新产品开发和新市场开拓的投入不足。如果未来公司运营资金无法得到有效补充，将可能导致公司产品竞争力和市场地位下降的风险。”

【保荐机构核查意见】

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、询问发行人财务负责人和会计师，了解2021年发行人年度审计报告强调事项段相关情况及2022年强调事项段相关事项的进展情况；

2、询问发行人相关高级管理人员及法律顾问，了解子公司梦汽文旅破产事项的进展情况及进展缓慢的原因；

3、获取发行人及其子公司2022年度经审计的财务报表、大额应付款项清单、大额诉讼事项及企业信用报告，分析发行人及其子公司是否存在流动性风险；

4、获取发行人子公司梦汽文旅最近一期财务报表及应付账款余额表，分析梦汽文旅财务状况和发行人母公司对其计提坏账准备是否充足合理；

5、获取发行人最近三年减值损失计提明细，分析计提的原因及合理性。

6、获取发行人、山西顾地、越野赛事、飞客通用与梦汽文旅签署《债权转股权协议》，发行人及其子公司与浙江万阳签订的关于梦汽文旅的《股权转让协议》，分析债转股及股权转让事项对发行人的影响。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人预计2022年营业收入及2022年末净资产的计算过程准确，相关预测较为谨慎，相关信息披露准确；

2、2021年非标意见涉及事项对2022年审计意见未造成重大影响。截至本反馈回复签署日，2021年非标意见涉及事项已消除；

3、梦汽文旅的破产清算申请进展缓慢对公司持续经营能力不构成重大不利影响，发行人不存在流动性风险；

4、报告期各期末，在单体报表层面，发行人及其子公司对梦汽文旅的债权已充分计提减值准备；

5、报告期内，公司根据实际经营状况变化对主要经营资产计提大额资产减值准备具有合理性。公司上述主要经营资产的减值准备计提与资产减值事由及所属期间相匹配，会计处理符合一贯性要求，符合《注册办法》第十一条“最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定”的相关规定。

【发行人律师核查意见】

经核查，律师认为：梦汽文旅的破产清算申请进展缓慢对公司持续经营能力不构成重大不利影响，发行人不存在流动性风险。

【发行人会计师核查意见】

经核查，会计师认为：

1、发行人预计2022年营业收入及2022年末净资产的计算过程准确，相关预测较为谨慎，相关信息披露准确；

2、2021年非标意见涉及事项对2022年审计意见未造成重大影响。截至本反馈回复签署日，2021年非标意见涉及事项已消除；

3、梦汽文旅的破产清算申请进展缓慢对公司持续经营能力不构成重大不利影响，发行人不存在流动性风险；

4、报告期各期末，在单体报表层面，发行人及其子公司对梦汽文旅的债权已充分计提减值准备；

5、报告期内，公司根据实际经营状况变化对主要经营资产计提大额资产减值准备具有合理性。公司上述主要经营资产的减值准备计提与资产减值事由及所属期间相匹配，会计处理符合一贯性要求，符合《注册办法》第十一条“最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定”的相关规定。

其他事项

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。【发行人回复】公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及公司自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

【发行人回复】

本次向特定对象发行股票申请于 2022 年 6 月 22 日获中国证监会受理并于2023 年 2 月 28 日获深圳证券交易所受理，自本次发行申请受理日至本问询函回复之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关的媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：

经自查，自公司本次再融资申请受理以来，无重大舆情或媒体质疑情况，相关媒体报道均为公司相关情况的客观描述，未对公司信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑。本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。【保荐机构核查程序】针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

通过网络检索等方式，对自发行人本次再融资申请受理日至本审核问询函回复出具日相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次再融资相关申请文件进行核对并核实。

【保荐机构核查意见】

发行人本次再融资申请受理以来未发生有关该项目的重大舆情，发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《关于顾地科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）

顾地科技股份有限公司年 月 日

（本页无正文，为《关于顾地科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：________________ ________________叶维方 黄 杰

浙商证券股份有限公司

年 月 日

保荐人（主承销商）法定代表人声明

本人已认真阅读顾地科技股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人：_________________

吴承根

浙商证券股份有限公司

年 月 日