顾地科技：向特定对象发行股票预案(二次修订稿)

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股票代码：002694 股票简称：顾地科技

顾地科技股份有限公司

向特定对象发行股票预案

（二次修订稿）

二〇二三年六月

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发行人声明

本公司及全体董事会成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十一次会议修订，本次向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会注册批复方可实施。

二、本次向特定对象发行股票的发行对象为万洋集团有限公司，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

三、公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第十次会议决议公告日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为2.82元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

四、本次发行数量为165,888,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额为467,804,160元，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

五、本次发行完成后，万洋集团有限公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所

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的有关规定执行。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

六、本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充运营资金和偿还银行贷款。

七、本次发行后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，万洋集团将成为公司第一大股东、控股股东，持有顾地科技23.08%股权，苏孝锋将成为上市公司的实际控制人。原控股股东山西盛农投资有限公司持股比例将从28.11%

下降到21.62%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，山西盛农投资有限公司承诺自2022年12月8日起36个月内放弃其所持有的上市公司股份中70,447,104股股份的表决权。若本次向特定对象发行股票顺利实施，则山西盛农投资有限公司放弃上述股份表决权的到期日顺延至本次向特定对象发行结束之日起36个月之日。

若上述股份变动全部实施完成，万洋集团所持上市公司股份比例为23.08%，享有表决权的股份占上市公司全部有表决权股份的比例达到25.58%。

八、为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。本预案已在“第六节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东回报规划（2021-2023年度）的情况进行了说明，请投资者予以关注。

九、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第七节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。

公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的

顾地科技注册资本为597,196,800元，股本为552,960,000股，主要系2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票回购后未注销所致。山西盛农持股比例以155,494,292/552,960,000=28.11%计算。

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填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

十、按照《上市公司收购管理办法》第六十六条及其他相关规定，由于本次发行涉及上市公司实际控制权变更，发行对象万洋集团及其聘请的收购人财务顾问已就本次收购事项出具详式权益变动报告书及财务顾问报告等文件，其中对发行对象是否符合收购人条件等相关事项进行了说明和分析，具体情况详见上市公司披露的相关文件。

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目 录

发行人声明 ...... 2

重大事项提示 ...... 3

目 录 ...... 6

释 义 ...... 8

第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 9

一、发行人基本情况 ...... 9

二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 9

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11

四、本次向特定对象发行概况 ...... 11

五、本次发行构成关联交易 ...... 13

六、本次发行将导致公司控制权发生变化 ...... 13

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 14

第二节 发行对象基本情况 ...... 15

一、基本情况 ...... 15

二、发行对象控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构 ...... 15

三、发行对象的主营业务情况 ...... 16

四、最近一年财务状况 ...... 17

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年诉讼、处罚等情况 ...... 17

六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况 ...... 17

七、本预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 ...... 19

八、认购资金来源情况 ...... 19

第三节 本次发行相关股份认购协议、其他承诺和协议内容摘要 ...... 20

1-3-7一、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的主要内容 ...... 20

二、《关于不可撤销的放弃表决权承诺函》的主要内容 ...... 22

三、《不谋求上市公司控制权的承诺函》的主要内容 ...... 23

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 24

一、 本次募集资金使用计划 ...... 24

二、 本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 24

三、本次发行对财务状况及经营管理的影响 ...... 25

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26

一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响 ...... 26

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况 ...... 27

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 28

四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情况 ...... 28

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 29

六、本次发行相关的风险因素 ...... 29

第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 32

一、公司现行的利润分配政策 ...... 32

二、公司最近三年利润分配情况 ...... 34

三、公司最近三年未分配利润使用安排情况 ...... 34

四、公司未来三年股东回报规划 ...... 34

第七节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施 ...... 39

一、本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响 ...... 39

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 42

三、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 43

四、相关主体出具的承诺 ...... 44

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释 义

在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：顾地科技股份有限公司股票简称：顾地科技股票代码：002694股票上市地：深圳证券交易所注册资本：597,196,800元法定代表人：武校生公司住所：湖北省鄂州市经济开发区吴楚大道18号公司网址：www.goody.com.cn经营范围：生产销售：塑料管道、钢塑复合管道、铝塑复合管道、水处理器材及塑料制品；销售：化工原料(不含危险化学品)；管道安装；从事货物与技术进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、公司经营形势变化，将进一步聚焦主业发展

近年来，受国内外宏观经济形势变化等因素的影响，公司经营情况受到了不利影响，塑料管道制造业收入下降，文旅板块业务开拓未达到预期，从而导致公司出现了连续亏损。公司亟需调整市场策略和业务模式，聚焦主业发展，适应新的市场形势，以改善公司的盈利状况。

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2、国内产业政策大力支持，塑料管道行业迎来创新发展机遇

在我国政府倡导的节能减排和可持续发展的要求下，塑料管道行业的发展受到国家高度重视。近年来，国家相继出台了《塑料加工业“十四五”发展规划指导意见》《塑料加工业“十四五”科技创新指导意见》等行业政策，倡导企业坚持塑料加工业功能化、轻量化、精密化、生态化、智能化的创新发展方向，结合塑料管道行业特点，提出塑料管道行业发展思路、目标、重点、方法和路径，引领推动行业可持续发展。公司作为国内大型塑料管道综合供应商，拥有近百名高学历、高水平的专业科研技术人才，将专注于塑料管道产品功能化、轻量化、生态化及智能化的材料研发和生产工艺优化，抓紧产品创新驱动业绩发展的良好机遇。

3、塑料管道行业低碳转型迫在眉睫，企业绿色转型投资力度加快

“十四五”时期是我应对气候变化、实现二氧化碳排放峰值目标的重要时期和窗口期，也是工业实现绿色低碳转型的重要五年。塑料加工行业协会督促塑料管道行业内企业尽快实现信息化、自动化、黑光化，从包装、挤出等环节启动自动化流程，通过智能化发展，积极开拓绿色低碳发展市场，推动行业产业结构向绿色低碳转型。“十四五”期间，公司将积极通过生产线改造、生产流程优化、能源供应装备升级等方式，有效减少电能损耗和碳排放，实现企业绿色转型。

（二）本次发行的目的

1、增强公司资本实力，改善公司盈利能力

公司本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后全部用于补充运营资金和偿还银行贷款，除了公司研发、优化生产工艺等提供有力的资金支持，另一方面将有利于公司缓解运营资金压力，减少财务费用支出，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，有利于提高公司竞争能力，改善公司的盈利能力。

2、推动产品创新和生产技术优化，提升公司产品科技属性和市场需求

公司虽然已成为国内塑料管道行业中集产品系列化、生产规模化、经营品牌化、生产营销网络布局全国化的大型塑料管道综合供应商，但在市场占有率、产

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品多元化程度等方面与国内塑料管道行业龙头企业仍存在一定的差距，本次向特定对象发行募集的资金将显著充实公司运营资金水平，将会提高公司产品在绿色生态属性、功能属性及科技属性的研发投入，促进产品生产设备更新和生产工艺优化，有利于提升公司行业竞争水平。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的对象为万洋集团。本次发行前，万洋集团与公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在一致行动关系。本次发行后，万洋集团将成为公司的控股股东，苏孝锋将成为公司的实际控制人。

四、本次向特定对象发行概况

（一）发行股票种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为万洋集团，发行对象以现金方式全额认购。

（四）发行价格与定价原则

公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第十次会议决议公告日。

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本次发行的发行价格为2.82元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

（五）发行股票的数量和金额

本次发行数量为165,888,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额为467,804,160元，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

（六）限售期安排

本次发行完成后，万洋集团有限公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）募集资金总额及用途

本次发行募集资金总额467,804,160元，扣除发行费用后的募集资金净额将

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用于补充运营资金和偿还银行贷款。

（八）本次向特定对象发行前的滚存利润安排

在本次向特定对象发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次向特定对象发行完成前本公司的滚存未分配利润。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

（十）本次向特定对象发行决议的有效期限

本次向特定对象发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月，如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

五、本次发行构成关联交易

本次发行前，万洋集团未持有公司股份，与公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次发行完成后，万洋集团将成为公司控股股东，构成公司关联方，故本次发行构成关联交易。

六、本次发行将导致公司控制权发生变化

本次发行后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，万洋集团将成为公

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司第一大股东、控股股东，苏孝锋将成为上市公司的实际控制人，持有顾地科技

23.08%股权。原控股股东山西盛农投资有限公司持股比例将从28.11%下降到

21.62%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，山西盛农投资有限公司承诺自2022年12月8日起36个月内放弃其所持有的上市公司股份中70,447,104股股份的表决权。若本次向特定对象发行股票顺利实施，则山西盛农投资有限公司放弃上述股份表决权的到期日顺延至本次向特定对象发行结束之日起36个月之日。

若上述股份变动全部实施完成，万洋集团所持上市公司股份比例为23.08%，享有表决权的占上市公司全部有表决权股份的股份比例为25.58%，成为上市公司控股股东。因此，本次发行将导致公司控制权发生变化。

万洋集团不排除通过包括但不限于二级市场增持、重大资产重组、参与上市公司向特定对象发行等方式进一步增加控制权。

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的批准程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2021年12月29日召开的第四届董事会第十次会议及2022年1月28日召开的2022年第一次临时股东大会会议审议通过，并经公司2022年12月8日召开的第四届董事会第十七次会议和2023年6月14日召开的第四届董事会第二十一次会议修订。

（二）尚需履行的批准程序

深圳证券交易所审核批准及中国证监会注册批复。

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第二节 发行对象基本情况

本次向特定对象发行对象为万洋集团。

一、基本情况

二、发行对象控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构

信息披露义务人万洋集团的控股股东为苏孝锋，实际控制人为苏孝锋。截至本报告书签署日，万洋集团的股权控制关系如下图所示：

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（一）苏孝锋

截至本预案出具日，万洋集团的控股股东为苏孝锋，其基本情况如下：

（二）苏孝忠

截至本预案日，万洋集团其他股东为苏孝忠，其基本情况如下：

三、发行对象的主营业务情况

万洋集团总部位于浙江温州，是一家制造业集聚平台运营商和中小企业集群服务商，中国民营500强企业。万洋集团自2014年起专注于中小企业产业园开发、建设和运营，目前在长三角、珠三角及重点区域中心城市开发园区面积超7,000万平方米，已入驻企业超15,000家。

万洋集团按照“产业集聚、产城融合、资源共享、产融互动”运营模式，通过“公共服务承接体系、企业集群生产体系、蓝领生活服务体系”等智慧园区三大运营体系，专注改善中企业集群发展环境，实现为产业全面赋能。万洋集团坚持“众创、众享、专业、专注”的核心价值观，坚持“给企业一个家，我才是企业家”的经营理念，专注开发运营“产业集聚、服务集中、技术集成、功能集约”的制造业集聚园区，并致力于打造中国产业集群服务行业的领导者。

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四、最近一年财务状况

2022年，万洋集团合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年诉讼、处罚等情况

万洋集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况

（一）本次发行完成后的同业竞争情况

本次发行完成后，上市公司控股股东为万洋集团。万洋集团从事的业务与上市公司不存在同业竞争。

为避免同业竞争，维护上市公司和中小股东的利益，万洋集团和苏孝锋出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

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“一、截至本承诺函出具日，本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。

二、在本公司（或本人）作为上市公司股东（或实际控制人）期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。

三、按照本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司（或本人）将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。

四、若本公司（或本人）因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由本公司（或本人）承担赔偿责任。”

（二）本次发行完成后的关联交易情况

本次权益变动前，万洋集团及其控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易。

本次权益变动后，为减少和规范万洋集团及其控制的其他企业与上市公司之间的关联交易，万洋集团和苏孝锋出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“一、本次权益变动后，本公司（或本人）及其控制的企业将尽量避免与上市公司及其控制、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定。

二、本公司（或本人）将严格遵守上市公司公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将

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履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利益、损害上市公司及其他股东的合法权益。”

七、本预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况本预案披露前24个月内，万洋集团不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

八、认购资金来源情况

万洋集团本次认购上市公司本次发行股票所使用的资金，全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形。

万洋集团本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、董事、监事、高级管理人员、其他股东的资金的情形；不存在直接或间接接受上市公司、上市公司持股5%股东及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

万洋集团本次认购资金不属于利用本次向特定对象发行取得股份向银行等金融机构质押取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。

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第三节 本次发行相关股份认购协议、其他承诺和协议内容

摘要

一、《股份认购协议》的主要内容

本协议由以下双方于2021年12月29日签署：

甲方（发行人）：顾地科技股份有限公司乙方（认购人）：万洋集团有限公司

（一）本次发行

甲方本次拟非公开发行不超过165,888,000股（含）人民币普通股股票（A股），股票面值为人民币1元，拟上市地点为深圳证券交易所。

（二）认购方式、认购价格、限售期及支付方式

1、认购方式：本次发行通过向乙方非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。

2、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2021年12月30日）。本次发行价格为2.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。

3、限售期：乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

4、支付方式：本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方按照

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甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

（三）协议的生效和终止

1、生效条件

本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以下述条件全部具备为生效前提：（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；（2）甲方的本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准。

2、终止条件

本合同有下列任一情形时自动终止：（1）本次交易得以完成；（2）本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后，在核准文件规定的有效期内本合同仍未履行完毕的，本合同终止。

（四）违约责任

1、协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；

2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证券监督管理委员会核准，不视为任何一方违约。

3、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因

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不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

二、《关于不可撤销的放弃表决权承诺函》的主要内容山西盛农持有顾地科技155,414,292股，占上市公司股份总数的28.11%。山西盛农于2022年12月8日签署《关于不可撤销的放弃表决权承诺函》，承诺放弃部分上市公司股份表决权，承诺函主要内容如下：

1、自本承诺函签署之日起36个月内，承诺方不可撤销地放弃持有的70,447,104股上市公司股份（占本次发行后上市公司股份总数的9.80%，简称“弃权股份”）对应的表决权（简称“表决权放弃”），承诺方保留持有84,967,188股上市公司股份（占本次发行后上市公司股份总数的11.82%）对应的表决权（简称“保留股份”）。若本次向特定对象发行股票顺利实施，则山西盛农投资有限公司放弃上述股份表决权的到期日顺延至本次向特定对象发行结束之日起36个月之日。

2、承诺方同意，在放弃期限内，无权按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使弃权股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：（1）依法请求、召集、召开和出席标的公司股东大会；（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；（4）行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票。

3、在放弃期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致弃权股份总数发生自然或法定变化的，本承诺函项下弃权股份数量应相应调整，

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此时，本承诺函自动适用于调整后的股份，该等弃权股份的表决权已自动全部放弃。

4、本承诺函即日起生效。

三、《不谋求上市公司控制权的承诺函》的主要内容

山西盛农持有顾地科技155,414,292股，占上市公司本次发行前股份总数的

28.11%，现无条件、不可撤销并无偿地作出如下承诺：

自本承诺函生效之日起36个月内，本企业不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司的实际控制权。

若本企业违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

本承诺函自万洋集团有限公司完成本次定向增发认购，并成为上市公司第一大股东之日起生效。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行募集资金总额人民币为467,804,160元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）本次募集资金使用计划的必要性分析

1、增强公司资本实力及提升公司盈利能力的需要

公司本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后全部用于补充运营资金和偿还银行贷款，为公司研发、优化生产工艺等提供有力的资金支持，将有利于公司缓解运营资金压力，减少财务费用支出，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，有利于提高公司竞争能力，改善公司盈利能力。

2、满足公司生产经营和产品技术创新的资金需要

本次向特定对象发行募集的资金将充实公司运营资金水平，提高公司产品在绿色生态属性、功能属性及科技属性的研发投入，促进产品生产设备更新和生产工艺优化，有利于公司塑料管道产品的市场拓展和行业竞争，提升公司行业竞争水平。

（二）本次募集资金使用计划的可行性分析

1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

本次发行的募集资金扣除发行费用后全部用于补充运营资金和偿还银行贷款，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况。本次发行募集资金到位后用于补充运营资金、偿还银行贷款，公司流动风险将进一步降低，

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可以满足公司对运营资金的需求，有利于促进公司生产经营能力的提高，有利于公司盈利能力的提升。

2、本次向特定对象发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。

公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。

三、本次发行对财务状况及经营管理的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充营运资金和偿还银行贷款。本次募集资金使用符合公司未来整体发展战略。本次募集资金到位并实施完毕后，公司资本金将进一步充实，有利于缓解公司营运资金压力，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，有利于提高公司竞争能力和盈利能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，可以提升公司净资产规模；本次发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金后，公司的资产负债率将有一定下降，有利于优化资本结构，减少利息支出，提升公司盈利水平。

综上，本次募集资金使用具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于缓解公司营运资金压力，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，提升公司的综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响

（一）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行完成后，上市公司总股本、股权结构等将相应变化，上市公司将依法根据本次向特定对象发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股权结构等有关条款进行相应调整，以适应向特定对象发行完成后的法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

截至本预案公告日，除上述向特定对象发行对公司章程的修改外，万洋集团暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，万洋集团将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行，并履行信息披露义务。

（二）本次发行对股东结构的影响

本次发行的发行对象为万洋集团，发行对象以现金全额认购本次发行的股票。

本次发行完成后，万洋集团将持有公司165,888,000股股份，占本次发行后公司总股本的23.08%，成为控股股东，原控股股东山西盛农投资有限公司持股比例将从28.11%下降到21.62%。本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。同时，山西盛农投资有限公司承诺自2022年12月8日起36个月内放弃其所持有的上市公司股份中70,447,104股股份的表决权。若本次向特定对象发行股票顺利实施，则山西盛农投资有限公司放弃上述股份表决权的到期日顺延至本次向特定对象发行结束之日起36个月之日。

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若上述股份变动全部实施完成，万洋集团所持上市公司股份比例为23.08%，享有表决权的股份比例占上市公司全部有表决权股份的股份比例为25.58%。山西盛农投资有限公司持上市公司股份比例为21.62%，享有表决权的股份比例占上市公司全部有表决权股份的股份比例为13.10%。

（三）本次发行对公司治理结构的影响

万洋集团在取得上市公司控制权后，将本着有利于维护上市公司及全体股东合化法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整，且万洋集团提名并当选的董事应在董事会席位中占多数。

未来万洋集团将本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规的规定提名相关符合任职资格以及具备专业能力的人士，并将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。

万洋集团与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

（四）本次发行对公司业务结构的影响

截至本预案公告日，万洋集团没有提出对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

公司本次向特定对象发行募集资金到位后，将对公司财务状况带来积极影

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响，公司总资产、净资产规模将显著增加，资金实力得到大幅提升，资产结构得到有效优化，资产负债率得到明显降低。本次发行将增强公司抵御财务风险的能力，为公司后续开展业务提供有力的财务保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行有助于公司增强资本实力，充实营运资金，解决公司产品创新、生产技术优化以及业务拓展对资金的需求，助推公司核心业务发展和核心竞争能力提升，有利于公司长远经营发展，增强长期盈利能力。本次发行后公司总股本增加，而公司业绩不能即刻提高，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但募集资金到位后，将有助于公司增强产品竞争力，公司未来的盈利能力、经营业绩将有望得以提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行中，投资者均以现金认购，本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目所对应效益的逐步产生，公司未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

通过本次发行，万洋集团成为公司控股股东。本次发行后，公司与万洋集团及其关联人之间的同业竞争及关联交易情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”之“六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况”。

四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

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本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司资产总额和净资产规模增加，资产负债率将有所下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。同时，本次发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次发行相关的风险因素

投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）净利润持续亏损的风险

公司2021年业绩亏损金额较大，主要系计提子公司梦汽文旅资产减值损失所致。2022年和2023年一季度公司分别实现归属于母公司股东的净利润为-13,321.28万元和-1,124.03万元，主要系计提子公司梦汽文旅应付工程款逾期利息、资产折旧摊销、滞纳金及下游客户需求放缓所致。虽然本次向特定对象发行的募集资金预计将有利于改善公司经营情况，且公司目前已完成对子公司梦汽文旅的股权转让和文旅板块业务的剥离，但是公司仍然存在因主营业务经营不善导致利润持续为负的风险。公司目前未触及相关退市标准，但若未来期间公

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司主营业务盈利能力无法显著提升或无法通过资本投入增加净资产规模，公司将存在退市的风险。

（二）原材料价格波动的风险

公司塑料管道生产所需的主要原材料为聚氯乙烯（PVC）、聚乙烯（PE）和聚丙烯（PP），产品生产成本中原材料成本占比较高。我国PVC原料主要产自氯碱行业，部分产自石油化工行业，PE和PP原料主要产自石油化工行业。公司主要原材料采购价格受国际原油市场价格波动和塑料制品市场供求关系的影响。如果国际原油价格大幅波动或原材料市场供需关系不稳定，可能会对公司的销售和利润产生不利影响。

（三）国家宏观经济环境变化风险

公司产品应用于给排水、城乡排污、采暖、燃气等领域，市政类产品一定程度上会受到国民经济发展、宏观政策调控等因素影响。若出现国民经济持续下行，出现经济不景气，国家减少对地下管网建设、新型城镇化建设等投入，将可能影响塑料管道的市场需求；同时如果房地产业出现下行趋势，将对公司经营业务形成冲击。如果公司不能及时调整市场策略和业务模式，适应新的市场形势，公司经营和发展将会受到影响。

（四）本次发行摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（五）审核风险

本次向特定对象发行尚需深圳证券交易所审核批准和中国证监会同意注册。该等审批和注册事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

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（六）新产品开发和新市场开拓能力不足的风险

由于汽车文旅业务投资规模较大，占用较多营运资金，以及近年来公司业绩不佳导致融资能力有所下降，目前公司对塑料管道业务新产品开发和新市场开拓的投入不足。如果未来公司运营资金无法得到有效补充，将可能导致公司产品竞争力和市场地位下降的风险。

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第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行的利润分配政策

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如下：

第一百五十七条 公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现可供股东分配利润的规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百五十八条 公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司章程规定的现金分红条件下，公司将优先采用现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少于当年可供股东分配利润的百分之十五。

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的

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程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）利润分配时间间隔：

在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。

第一百五十九条 公司利润分配方案的审议程序：

（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当对利润分配方案明确发表意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会审议通过和监事会审核同意后，提交至股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（二）公司因前述第一百五十八条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

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第一百六十条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十一条 公司利润分配政策的变更：

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。当确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整时，例如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交股东大会特别决议通过。在股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前，公司应通过多种渠道听取股东的意见和诉求。

二、公司最近三年利润分配情况

公司最近三年的现金分红情况如下：

公司2020年度利润分配方案：未进行利润分配。

公司2021年度利润分配方案：未进行利润分配。

公司2022年度利润分配方案：未进行利润分配。

三、公司最近三年未分配利润使用安排情况

公司最近三年净利润均为亏损。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

四、公司未来三年股东回报规划

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公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》，《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》的主要内容如下：

（一）制定本规划的考虑因素

公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展现状、股东意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司的利润分配政策以对投资者的合理回报和公司的可持续发展为宗旨，保证利润分配的可持续性和稳定性，并充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见与诉求，以此确定合理的利润分配方案。

（三）未来三年（2021年-2023年）的股东分红回报规划

1、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司章程规定的现金分红条件下，公司将优先采用现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、现金分红的条件及比例

公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

每年以现金方式分配的利润不少于当年可供股东分配利润的百分之十五。同

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时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过2,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

3、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

4、利润分配时间间隔

在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。

5、公司利润分配方案的审议程序

公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会审议通过和监事会审核同意后，提交至股东大会审议。

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股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司因前述第三条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

6、公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

7、公司利润分配政策的变更

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。当确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整时，例如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交股东大会特别决议通过。在股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前，公司应通过多种渠道听取股东的意见和诉求。

8、利润分配的监督约束机制

（1）独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（2）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

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（3）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

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第七节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为46,780.42万元，发行股票数量为165,888,000股。公司就本次向特定对象发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关分析，具体测算过程如下：

（一）测算假设及前提条件

为分析本次发行对公司主要财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

（1）本次向特定对象发行于2023年6月30日实施完成（本次向特定对象发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

（2）本次向特定对象发行股份数量为165,888,000股，本次向特定对象发行募集资金总额为467,804,160元，不考虑扣除发行费用的影响（本次向特定对象发行的股份数量和募集资金总额仅为测算所用，最终以经中国证监会核准发行的为准）。

（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

（4）不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况

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（如财务费用、投资收益）等的影响。

（5）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本552,960,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

（6）根据发行人《2022年度报告》，公司2022实现归属于上市公司股东的净利润为-13,321.28万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-11,265.23万元；假设2022年全年公司合并报表归属于母公司所有者净利润为在此基础上的4/3倍，2023年净利润在2022年度基础上按照持平、减亏50%、盈亏平衡、实现盈利（盈利金额与2017年持平）分别测算。

（7）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、回购或现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

（8）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算

基于上述假设前提，公司测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

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注 1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

注 2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

注3：上表情景1和情景2未考虑向特定对象发行股份情形下，测算的2023年度加权平均净资产为负数，该情形下（扣除非经常性损益后）加权平均净资产收益率不适用。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平

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均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，具体措施如下：

（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。

（二）加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维

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护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）提升公司经营效率和盈利能力

公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《未来三年（2021年－2023年）股东分红回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

四、相关主体出具的承诺

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，公司相关主体作出了相关承诺。

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（一）山西盛农投资有限公司的承诺

“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

（2）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益。

（3）本公司承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。

（4）若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。

（5）本公司在作为公司控股股东期间，上述承诺持续有效。”

（二）任永青的承诺

“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

（2）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益。

（3）本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。

（4）若违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。

（5）本人在作为公司实际控制人期间，上述承诺持续有效。”

（三）万洋集团的承诺

“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司

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填补回报的相关措施。

（2）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益。

（3）本公司承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。

（4）若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。

（5）本公司在作为公司控股股东期间，上述承诺持续有效。”

（四）苏孝锋的承诺

“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

（2）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益。

（3）本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。

（4）若违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。

（5）本人在作为公司实际控制人期间，上述承诺持续有效。”

（五）公司董事、高级管理人员的承诺

“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

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（3）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（5）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（8）本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；

（9）本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。”

顾地科技股份有限公司董事会

二〇二三年六月十四日