顾地科技：关于顾地科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

顾地科技股份有限公司

（湖北省鄂州经济开发区吴楚大道 18 号）

关于顾地科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的

回复

保荐机构（主承销商）

二〇二三年六月

深圳证券交易所上市审核中心：

贵中心于2023年4月3日出具的《关于顾地科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120043号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）、发行人律师国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩所”或“律师”）和审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信所”、“会计师”或“审计机构”）等相关方对审核问询函所列问题进行逐一核实并制作完成问询函回复，同时按照审核问询函修改募集说明书和其他相关文件。现回复如下，请予以审核。

说明

本审核问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在募集说明书中的含义相同。

在本回复中，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入所致。

目 录

问题1、 ...... 4

其他事项、 ...... 34

问题1、根据申报材料及反馈回复，发行人2021年被审计机构出具带强调事项段的无保留意见审计意见，主要关于发行人持续亏损及流动性风险、梦汽文旅诉讼及未清偿工程款、破产清算进展事项等，根据发行人回复，强调事项段相关因素尚未消除，对2022年审计意见具有不确定性影响。根据发行人持续披露的《关于申请全资子公司破产清算的进展公告》，均显示“该事项（申请全资子公司破产清算）暂未取得进一步进展。”截至2022年9月末，发行人及下属子公司享有对子公司梦汽文旅的债权共计59,685.36万元，梦汽文旅应付外部单位工程款等合计68,667.24万元，期末股东权益为6647万元。此外，发行人于2020年和2021年分别计提信用减值损失1.57亿元、0.43亿元，同期计提资产减值损失1.02亿元、3.71亿元。

发行人于2023年1月31日披露业绩预告，公告显示公司归属于母公司股东的净利润区间为-9,696.89万元至-13,543.11万元。发行人及保荐人在反馈回复中称“根据公司2022年财务业绩预告，公司2022年营业收入区间为100,418.42万元至110,988.78万元，归属于上市公司母公司股东的净利润区间为-9,696.89万元至-13,543.11万元，2022年末净资产为2,003.09万元至5,849.31万元”。

请发行人补充说明：（1）公司预计2022年营业收入及2022年末净资产的计算过程及主要依据，相关预测是否谨慎，相关信息披露是否准确；（2）2021年非标意见涉及事项截至目前的进展情况，是否对2022年审计意见造成重大影响；（3）对梦汽文旅的破产清算申请进展缓慢的原因，面临的障碍，对公司持续经营能力是否造成重大不利影响，发行人是否存在流动性风险，相关风险是否已充分披露；（4）列示截至最近一期梦汽文旅外部单位应付工程款及发行人债权的具体情况，结合梦汽文旅净资产、外部单位应付工程款与发行人债权的有限清偿顺序说明发行人对梦汽文旅的债权是否充分计提减值准备；（5）结合发行人最近三年一期计提减值损失的原因，计提期间与事由是否匹配，会计处理是否符合一贯性要求，说明发行人是否符合《注册办法》第十一条“最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定”的相关规定。

请发行人补充披露（2）（3）的相关风险，并进行重大事项提示。请保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见，发行人律师核查（3）并发表明确意见。

【发行人的说明】

一、公司预计2022年营业收入及2022年末净资产的计算过程及主要依据，相关预测是否谨慎，相关信息披露是否准确

2023年1月，公司根据合并报表范围内各公司的未经审计财务数据编制了合并财务报表初稿，初步测算公司2022年营业收入区间为100,418.42万元至110,988.78万元，2022年末归属于上市公司股东的净资产区间为2,003.09万元至5,849.31万元，具体计算过程及依据如下：

公司已于2023年1月31日公告《2022年度业绩预告》（公告编号：2023-002）披露了2022年度归属于上市公司股东的净利润预测数。

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报告进行了审计，并于2023年4月出具了勤信审字[2023]第0941号《审计报告》。公司经审计的2022年营业收入105,571.08万元、2022年度归属于上市公司股东的净利润-13,321.28万元、2022年末归属于上市公司股东的净资产2,224.91万元，经审计的营业收入、净利润和归属于上市公司股东的净资产数值均在公司预测的区间范围内，公司对2022年营业收入、净利润和净资产的预测谨慎，相关信息披露准确。

二、2021年非标意见涉及事项截至目前的进展情况，是否对2022年审计意见造成重大影响

2022年4月20日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告出具了无保留意见（带有强调事项段）《审计报告》（勤信审字[2022]第 1171 号），涉及的强调事项主要为：1、顾地科技 2021 年发生净亏损59,613.47 万元，且于 2021 年 12 月 31 日，流动负债高于流动资产；2、全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（以下简称“梦汽文旅”）涉及多起诉讼，工程款到期无法偿还，欠缴税款，银行账户被冻结，梦汽文旅用于经营活动的主要资产被查封，公司已审议通过《关于公司申请全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司破产清算的议案》。公司以债权人的身份向法院申请梦汽文旅破产清算，法院是否受理、最终裁决如何均存在不确定性。上述非标意见涉及事项的进展情况如下：

（一）截至2022年度审计报告出具日，2021年非标意见涉及事项尚未消除，2022年审计报告意见类型仍为无保留意见（带有强调事项段）

2021 年公司发生净亏损为 59,613.47 万元，且于 2021 年 12 月 31 日，流动负债高于流动资产，根据公司2022年经审计财务报表，2022年公司净利润为-14,272.40万元，截至2022年末公司流动比率为0.37，较2021年末0.42有所下降，流动负债仍高于流动资产，上述财务因素尚未消除。

2023年4月19日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了无保留意见（带有强调事项段）《审计报告》（勤信审字[2023]第0941号），涉及的强调事项主要为：“截止2022年12月31日，顾地科技流动负债高于流动资产。其重要的全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（以下简称“梦汽文旅”）工程款到期无法偿还，欠缴税款，银行账户被冻结，梦汽文旅用于经营活动的主要资产被查封，顾地科技于2022年1月26日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司申请全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司破产清算的议案》，董事会同意公司以梦汽文旅资不抵债且不能清偿到期债务为由，以债权人的身份向法院申请梦汽文旅破产清算，同时授权经营层在法律法规允许的范围内组织实施梦汽文旅破产清算相关具体事宜。公司以债权人的身份向法院申请梦汽文旅破产清算，法院是否受理、最终裁决如何均存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

公司2022年净亏损的原因为：1、2022年子公司梦汽文旅无业务收入，但计提应付工程款相关逾期利息和资产折旧摊销分别为6,022.50万元和1,737.44万

元，以及无力支付土地款及税款而计提的滞纳金1,709.36万元； 2、受下游行业需求放缓影响，管道业务销售规模较上年同期有所减少。

（二）截至本反馈回复签署日，梦汽文旅已完成从上市公司主体剥离，2021年和2022年非标意见涉及事项已消除

1、本次剥离方案的相关情况

（1）本次剥离方案概述

2023年4月19日，公司及其下属子公司山西顾地、越野赛事、飞客通用与梦汽文旅签署《债权转股权协议》，将各自对梦汽文旅享有的人民币317,089,853.25 元、207,612,565.87 元、45,882,700.00 元、33,184,902.27元债权转为对梦汽文旅的股权；

同时，为优化业务结构，公司继续将公司及子公司山西顾地文化旅游开发有限公司、越野一族体育赛事（北京）有限公司、内蒙古飞客通用航空有限公司合计持有的控股子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（以下简称“梦汽文旅”或“标的公司”）100.00%股权，出售给浙江万阳旅游服务有限公司（以下简称“浙江万阳”）。各方于2023年4月19日签署了《股权转让协议》，浙江万阳以现金方式受让标的公司股权（以下简称“本次交易”）。本次股权出售价格参照债转股完成后的全部股权评估值进行定价，交易价格为4元。

本次股权转让的受让方为浙江万阳。万洋集团有限公司（以下简称“万洋集团”）为公司本次向特定对象发行股票项目的发行对象，股票发行完成后万洋集团将成为公司的控股股东。根据万洋集团出具的声明，浙江万阳系万洋集团指定用于受让标的公司股权的受让方，浙江万阳与万洋集团存在关联关系，因此，本次股权转让构成关联交易。

公司于2023年4月19日召开的第四届董事会第二十次会议对上述股权出售事项进行了审议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于出让公司持有的阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司的全部股权的议案》。独立董事对本事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。2023年5月12日，公司召开2022年年度股东大会，审议并表决通过了上述事项。

本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，相关财务指标测算如下：

单位：元

由上表，公司本次交易对应出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%；对应出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到50%以上；对应出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到50%以上，且未超过5,000万元人民币；因此，本次股权交易不构成重大资产重组。

（2）本次交易对方基本情况

名称：浙江万阳旅游服务有限公司

统一社会信用代码：91330329MACF4LKJ43

类型：其他有限责任公司

注册地址：浙江省温州市泰顺县罗阳镇万洋华府华府苑10幢302室-1

法定代表人：张小静

注册资本：500万元

成立日期：2023年4月19日

经营范围：旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；会议及展览服务；休闲观光活动；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主营业务：未实际经营业务

关联关系情况：交易对方与万洋集团存在关联关系，与公司及公司目前前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在可能导致公司对其利益倾斜的关系。

（3）交易对方股权结构情况及股东基本情况

温州联程企业管理有限公司和北京滔普文化传媒有限公司分别持有浙江万阳45%和55%股权，同时北京滔普文化传媒有限公司已将拥有的对浙江万阳的全部表决权委托给温州联程企业管理有限公司行使。温州联程企业管理有限公司控制浙江万阳100%股权，为浙江万阳的控股股东。温州联程企业管理有限公司基本情况如下：

从业经历：多年工程管理、项目管理经验，曾负责多个园林、建筑项目管理，有较丰富的建筑工程行业资源

北京滔普文化传媒有限公司基本情况如下：

（4）北京滔普文化传媒有限公司和温州联程企业管理有限公司共同设立浙江万阳受让梦汽文旅股权的相关背景

北京滔普文化传媒有限公司作为专业的文化旅游传媒公司，多年来一直从事文化旅游相关行业专业策划运营及相关服务，有一定的传媒行业、赛事等活动运营资源。股东和核心团队有较为丰富的旅游业态和项目文化传媒运营管理经验。

为提升上市公司盈利能力，加快推进梦汽文旅破产事项和汽车文旅业务重组，万洋集团与北京滔普文化传媒有限公司经充分商讨后达成如下合作：①北京滔普文化传媒有限公司和万洋集团指定的公司温州联程企业管理有限公司共

同设立浙江万阳，浙江万阳受让梦汽文旅股权；②各方发挥各自优势，北京滔普文化传媒有限公司负责文旅项目运营工作，温州联程企业管理有限公司及万洋集团作为项目资本方承担后期梦汽文旅破产清算事项、资本引入和产业资源整合工作；③为便于开展破产重组、资本引入和产业整合等事项，北京滔普文化传媒有限公司将持有浙江万阳的表决权委托给温州联程企业管理有限公司；

④万洋集团指定具有建筑工程管理经验的员工叶清浪、具有企业采购管理和管理咨询经验的员工纪承钒负责梦汽文旅后续相关工作。

（5）交易对方浙江万阳的实际控制人

浙江万阳控股股东温州联程企业管理有限公司出具确认函：本公司法定代表人、股东、执行董事及总经理叶清浪在万洋集团下属企业持股或担任职务，本公司确认与万洋集团存在一致行动关系，在本公司决策或行动时，以万洋集团意见为准。根据万洋集团出具的声明：浙江万阳系万洋集团指定用于受让梦汽文旅股权的受让方，浙江万阳控股股东温州联程企业管理有限公司法定代表人和股东叶清浪在我公司下属企业担任法定代表人、执行董事及经理，与我公司存在关联关系和一致行动关系。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之（三）：投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员，为一致行动人。温州联程企业管理有限公司执行董事兼总经理在万洋集团下属企业担任执行董事及经理，符合上述规定；同时，温州联程企业管理有限公司的法定代表人、股东、执行董事及总经理叶清浪在万洋集团下属企业任职，温州联程企业管理有限公司与万洋集团存在关联关系，且双方均确认具有一致行动关系，因此温州联程企业管理有限公司与万洋集团互为一致行动人。

根据《公司法》第二百一十六条之（三）：实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。温州联程企业管理有限公司与万洋集团互为一致行动人，且温州联程企业管理有限公司决策或行动时，万洋集团意见为准，因此认定浙江万阳的实际控制人为万洋集团实际控制人苏孝锋，符合上述规定。

（6）本次交易标的公司基本情况

公司名称：阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司统一社会信用代码：91152921MA0NBGJH13注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴镇天一国际公馆20号楼商业街文化建筑101室

注册资本：9,000万元人民币法定代表人：王大钧公司类型：有限责任公司成立日期：2017年5月18日经营期限：2017年5月18日至长期经营范围：旅游开发及管理；旅游信息咨询；旅游产品销售；体育赛事组织及策划；汽车文化展；汽车文化旅游；汽车摩托车自驾；大型音乐节、大型展会、文化艺术交流活动组织；广告的设计、制作、代理、发布；会议服务；展览展示服务；酒店管理；销售工艺品、纺织品、服装、文化用品、体育用品、玩具、烟（凭相关许可经营）、日用百货、机械设备、机电设备、电子产品、游乐设备、健身器材、教育文化用品、预售包装食品兼散装食品（凭相关许可证经营）；户外拓展训练服务；户外旅游服务；商务会议的承办；户外运动的组织、策划、服务；户外用品租赁、销售；文艺表演；演艺经纪服务；航空体育赛事、航空文化展、航空文化旅游；餐饮；航空主题俱乐部的策划与运营；票务制作与销售。

（7）本次交易标的公司主要财务指标

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2023]第（1199）号《审计报告》，标的公司梦汽文旅主要财务数据如下表所示：

单位：万元

（8）标的公司评估价值及本次交易价格

根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2023）第020078号《顾地科技股份有限公司拟转让子公司股权涉及的阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司模拟债转股完成后的股东全部权益价值资产评估报告》，截止评估基准日2022年12月31日，阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司模拟债转股完成后的股东全部权益账面值为-15,042.16万元（该数值由截至2022年12月31日梦汽文旅所有者权益-75,419.15万元加上债转股金额60,377.01万元计算得出），评估值为-1,465.85万元。本次交易价格参照标的公司股东全部权益的评估值进行定价，交易价格为4元。

（9）本次交易前后标的公司的股权结构

注：第四届董事会第二十次会议同时审议《顾地科技股份有限公司母公司及相关子公司债权转股权的议案》，债转股后，标的公司股权由顾地科技股份有限公司100%控股变为上表中权益变动前之股权结构。

（10）出售子公司股权的目的和对公司的影响

本次转让梦汽文旅100%股权，系公司剥离汽车文旅业务不良资产和聚焦塑料管道主业的重要举措，有利于提升公司未来利润水平，增强持续经营能力，增加股东回报。本次股权出售完成后，梦汽文旅将不再纳入公司合并报表范围，公司承担的梦汽文旅历史期间累计亏损以公司出资额为限，对公司本年度相关

报表数据将产生积极影响。本次交易完成后，不会对上市公司产生新的关联交易及同业竞争的情况。

（11）梦汽文旅相关债权债务安排及其他事项

本次转让梦汽文旅100%股权，不涉及梦汽文旅自身债权债务的承接或转让，本次转让完成后，梦汽文旅仍以独立法人身份对外承担债权债务关系。同时，本次股权交易各方不存在除本次交易之外的其他安排，交易各方与控股股东山西盛农及其关联方、万洋集团及其关联方亦不存在其他安排。

（12）应收梦汽文旅60,377万元债权转股再进行股权剥离而非继续持有出表后梦汽文旅债权以待清偿的原因及合理性，是否有利于保护你公司及中小股东合法权益

根据《中华人民共和国民法典》第八百〇七条的规定，建设工程的价款就建设工程折价或者拍卖的价款优先受偿需要具备以下条件：一是发包人未按照建设工程施工合同约定支付建设工程价款；二是发包人经承包人催告后，在合理期限内仍未支付建设工程价款；三是建设工程依其性质，宜折价、拍卖；四是承包人与发包人协议将该工程折价，或者请求人民法院将该工程依法拍卖。在满足上述四个条件后，承包人就可以要求其对发包人享有的建设工程价款债权就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。

结合上述规定，公司原子公司梦汽文旅因资金不足未按照合同约定支付相关工程承包方的工程款，主要工程承包商已提起诉讼，相关诉讼已经判决或正处于审理阶段。相关建筑工程系地面建筑物、构筑物及设备设施等，可进行折价拍卖处置。因此，上述工程承包人可以要求其对梦汽文旅享有的建设工程价款债权就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。

截至2022年12月31日，梦汽文旅主要应付款项构成和主要资产构成如下：

由上表，梦汽文旅主要资产经评估减值测试后的评估值为65,651.69万元，

尚不足支付梦汽文旅应付主要建筑工程款66,341.12万元（500万以上），因梦汽文旅破产后上述主要建筑工程款项享有优先受偿权，因此梦汽文旅破产后其应付母公司及其他子公司的拆借款将无法得到偿还，公司预计上述拆借款受偿比例为0，可收回金额为0。公司在出售梦汽文旅股权前选择将对梦汽文旅60,377万元债权转股而非继续持有出表后梦汽文旅债权以待清偿具有合理性，不存在侵害中小股东合法权益的情形。梦汽文旅从公司剥离后，公司将更好地聚焦塑料管道主业，未来期间的经营业绩不再受梦汽文旅带来的不利影响，因此上述债转股和股权转让事项有利于保护公司及中小股东合法权益。

2、2021年和2022年非标意见涉及事项已消除的相关情况2023年4月19日，公司及其下属子公司山西顾地、越野赛事、飞客通用与梦汽文旅签署《债权转股权协议》，将各自对梦汽文旅享有的人民币317,089,853.25 元、207,612,565.87 元、45,882,700.00 元、33,184,902.27 元债权转为对梦汽文旅的股权；同日，为优化业务结构，公司、山西顾地、越野赛事、飞客通用与浙江万阳旅游服务有限公司（以下简称“浙江万阳”）签署了《股权转让协议》，拟将合计持有的梦汽文旅100.00%股权出售给浙江万阳。上述债转股和股权转让事项分别经2023年4月19日召开的第四届董事会第二十次会议和2023年5月12日召开的2022年年度股东大会审议通过。截至2023年5月17日，相关工商变更登记手续已完成，梦汽文旅不再纳入公司合并报表范围。

公司已出具《2022年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》，认为公司 2022年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及的事项影响已消除。

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于对顾地科技股份有限公司2022年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》（勤信专字[2023]第0994号），认为顾地科技董事会编制的《关于2022 年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，顾地科技 2022 年度审计报告中带强调事项段无保留意见涉及事项的影响已消除。根据中勤万信所出具的审核报告，公司2021年和2022年审计报告中的强调事项段已消除的具体说明如下：

（1）流动负债远高于流动资产及短期偿债能力较弱的不利情形已消除截至2022年12月31日，公司流动负债为170,973.17万元，流动资产为62,833.61，流动比率为0.37，流动负债远高于流动资产，短期偿债能力较弱。

以公司2023年3月31日的财务报表数据为基础，假设梦汽文旅不再纳入合并报表，进行模拟计算，截至2023年3月31日，公司流动资产55,781.19万元，较剥离前减少5,278.18万元；流动负债82,967.08万元，较剥离前减少86,008.21万元；对应流动比率为0.67，较剥离前上升0.31；梦汽文旅不再纳入合并报表范围后，公司流动负债大幅降低，短期偿债能力明显加强，且剥离后公司流动资产和流动负债主要为塑料管道正常经营活动形成，剥离前流动负债远高于流动资产导致短期偿债能力较弱的不利情形已消除。

（2）梦汽文旅破产事项法院是否受理及法院最终裁决如何均存在不确定性的情形已消除

截至2023年5月17日，公司已出售梦汽文旅的100%股权，相关工商变更登记已完成，梦汽文旅从上市公司主体剥离，不再纳入公司合并财务报表范围。后续梦汽文旅破产清算事项法院是否受理、最终裁决如何对公司不再构成不利影响，公司不存在因梦汽文旅破产申请事项或其他事项导致的不利影响。因此，公司2021年和2022年审计报告强调事项段提及的梦汽文旅破产事项法院是否受理及法院最终裁决如何均存在不确定性的情形已消除。

三、对梦汽文旅的破产清算申请进展缓慢的原因，面临的障碍，对公司持续经营能力是否造成重大不利影响，发行人是否存在流动性风险，相关风险是否已充分披露

（一）对梦汽文旅的破产清算申请进展缓慢的原因，面临的障碍

公司对子公司破产清算申请进展缓慢的主要原因如下：

1、梦汽文旅尚未了结的主要诉讼事项涉及主要工程供应商，由于梦汽文旅无力偿还上述主要工程供应商的工程款，上述供应商存在要求梦汽文旅支付工程款的诉求，公司聘请的律师机构向上述工程供应商收集相关破产清算申请所需资料及执行相关资料取证和整理工作时进展较为缓慢，且相关建筑工程数量较多工程量大，上述资料收集及取证工作流程较为繁琐，律师机构尚在开展破产申请前的资料准备工作。

2、2022年以来，公司积极就梦汽文旅破产申请及资产处置事项与当地人民法院和地方政府旅游投资平台进行沟通与汇报。在民众出行旅游需求释放的大背景下，梦汽文旅所在地方人民政府及地方文旅投资平台仍在积极努力引进潜在的意向经营单位，积极与各方投资人商谈资产盘活方案，探讨梦汽文旅旗下的汽车文旅资产仍存在重新投入经营的可能性。梦汽文旅破产清算方案作为梦汽文旅所在地方人民政府及地方文旅投资平台未来盘活该汽车文旅项目的关键一环，仍处于方案筹划和商讨阶段，尚需经破产清算相关方进行详细论证方能进入方案执行阶段。

3、根据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》（法释〔2002〕23号）第一条，企业破产案件由债务人住所地人民法院管辖。因此梦汽文旅破产清算案件应由内蒙古阿拉善左旗人民法院（以下简称“左旗法院”）管辖。但因该当地法院受理破产案件较少，且并未专设破产法庭审理企业破产案件，因此公司与左旗法院仍就该破产案件受理所需提供资料、受理流程等程序性问题进行沟通，上述事项沟通时间较长，且进展较为缓慢。

因此，上述破产清算申请事项的进展相对缓慢。除上述因素之外，梦汽文旅破产申请事项不存在其他障碍情况。

2023年3月梦汽文旅已就破产申请事项以书面形式与地方文旅投资平台进行沟通，并与其共同向所在地方政府进行汇报。截至本反馈回复签署日，梦汽文旅已完成从上市公司剥离，相关工商变更登记手续已完成，后续梦汽文旅破产清算事项法院是否受理、最终裁决如何对公司不再构成不利影响。

（二）梦汽文旅破产事项对公司持续经营能力是否造成重大不利影响，发行人是否存在流动性风险，相关风险是否已充分披露

公司目前主营业务为塑料管道的研发、生产和销售， 2020年、2021年、2022年公司塑料管道业务分别实现营业收入141,968.36万元、148,794.95万元、105,571.08万元，其中2022销售收入下滑主要系转让马鞍山子公司股权导致经营规模减小，以及下游客户需求放缓对产品生产销售造成了一定影响。

自2020年以来，梦汽文旅持续经营能力持续下降，未能开展正常经营，且已经资不抵债，主要经营资产被查封，经营环境进一步恶化，公司已停止对于梦

汽文旅相关业务的资源投入。梦汽文旅的破产事项不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响，具体说明如下：

1、梦汽文旅破产事项不会对公司持续经营能力造成重大不利影响从财务状况的影响上看，截至本反馈回复签署日，梦汽文旅已不再纳入公司当期合并财务报表范围，梦汽文旅在出表日的累计留存收益与公司对其的投资成本（含通过往来款债转股形成的投资成本60,377.00万元）的差额将在2023年结转投资收益，由于梦汽文旅在出表日的累计亏损高于公司对其的投资成本，因此梦汽文旅出表后公司将确认投资收益，净资产规模将得到提升。假设梦汽文旅于2023年3月31日已完成债转股及股权出售相关事项并从上市公司剥离，2023年1-3月公司应确认的投资收益测算过程如下：

单位：万元

剥离前公司截至2023年3月末合并报表总资产和所有者权益与剥离后公司经模拟的合并报表总资产和所有者权益对比如下：

单位：万元

根据上表模拟测算结果，梦汽文旅剥离后，随着对子公司股权投资收益的确认，公司的净资产规模将得到提升。同时，母公司及其他子公司未对梦汽文旅的债务进行担保或负有其他履约义务，梦汽文旅破产清算事项不会导致母公司或其他子公司承担相关或有债务，不会对公司主营业务板块的持续经营产生重大不利影响。除上述情况之外，子公司梦汽文旅破产不会给公司财务方面带来其他不利影响。

从经营业务上看，梦汽文旅相关经营资产已计提了充分的资产减值准备，且已完成剥离，公司可集中资源发展塑料管道主业，提升主业的经营规模和经营效率。

截至本反馈回复签署日，梦汽文旅已从上市公司主体剥离，其破产事项不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。

2、公司不存在流动性风险

截至2022年12月31日，公司货币资金余额为10,620.03万元，货币资金较为充足，且在经营过程中未出现流动资金不足的情形，公司不存在流动性风险。截至本反馈回复签署日，梦汽文旅已从上市公司主体剥离，公司不存在因梦汽文旅破产申请事项或其他事项导致的流动性风险。

四、列示截至最近一期梦汽文旅外部单位应付工程款及发行人债权的具体情况，结合梦汽文旅净资产、外部单位应付工程款与发行人债权的有限清偿顺序说明发行人对梦汽文旅的债权是否充分计提减值准备

（一）最近一期梦汽文旅外部单位应付工程款及发行人债权的具体情况

截至2022年末，梦汽文旅外部单位债权主要为工程建设相关的应付款项，以及经营性往来款、借款及代付款等应付款项，具体情况如下：

1、工程建设相关的应付款项

单位：万元

注：上表列示应付余额500万以上的主要债权情况。

2、经营性往来款、借款及代付款等应付款项

单位：万元

注：上表列示应付余额500万以上的主要债权情况。

（二）结合梦汽文旅净资产、外部单位应付工程款与发行人债权的有限清偿顺序说明发行人对梦汽文旅的债权是否充分计提减值准备截至2021年末及2022年末，梦汽文旅总资产、总负债和净资产情况如下：

单位：万元

注：上表中固定资产、在建工程及无形资产等主要资产均系经评估后的资产价值。

1、2021年末发行人及下属子公司对梦汽文旅的债权坏账准备计提情况2021年12月31日，梦汽文旅负债总额为143,341.15万元，其中对顾地科技及下属子公司负债57,724.14万元，对外部单位负债85,617.01万元，上述负债不存在梦汽文旅以其资产为债权人提供抵押或质押的情况。在合并报表层面，梦汽文旅纳入顾地科技合并范围，顾地科技及下属子公司对梦汽文旅计提的减值准备在合并层面进行抵消，该内部债权减值事项不影响公司归属于母公司股东权益、归属于母公司净利润等合并财务报表指标；

在母公司及其他相关子公司单体报表层面，顾地科技及相关下属子公司按梦汽文旅资产总额占负债总额的比例55.73%作为应收梦汽文旅债权的预计偿还比例，并相应计提坏账准备，截至2021年末坏账计提比例为44.27%。2022年1月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过《关于公司申请全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司破产清算的议案》，董事会同意公司以梦汽文旅资不抵债且不能清偿到期债务为由，以债权人的身份向法院申请梦汽文旅破产清算。由于截至公司2021年度财务报告批准报出日（2022年4月20日），梦汽文旅的破产申请尚未经法院受理，破产申请能否经法院受理尚存在不

确定性，公司未按照破产条件下的债权清偿顺序预计应收款偿付率，而按照梦汽文旅于资产负债表日的账面净资产偿付率作为预计偿还比例计提坏账准备。2021年末梦汽文旅的账面净资产主要为在建工程、固定资产及无形资产，上述资产2021年末的资产价值系按照对应评估值计提资产减值准备后的账面价值：根据中联资产评估公司出具的资 产 评 估 报 告（中联评报字[2022]第944号），梦汽文旅主要经营资产在评估基准日2021年12月31日的预计未来现金流现值为72,800.00万元，经资产减值测试，2021年梦汽文旅公司上述主要经营资产计提减值准备37,094.80万元。鉴于上述主要经营资产已经评估，对应账面价值参照经评估的未来现金流现值确定，公司将梦汽文旅于资产负债表日的账面净资产偿付率作为预计偿还比例计提坏账准备，相关会计估计具有依据和合理性，债权减值准备计提较为充分。

2、2022年末发行人及下属子公司对梦汽文旅的债权坏账准备计提情况2022年12月31日，梦汽文旅负债总额为146,314.55万元，其中对顾地科技及下属子公司负债60,377.00万元，对外部单位负债85,937.55万元，上述负债不存在梦汽文旅以其资产为债权人提供抵押或质押的情况。在母公司及其他相关子公司单体报表层面，鉴于2022年梦汽文旅的财务状况进一步恶化，2022年原值为5,632.41万元的经营资产陆续被执行抵债，应付工程款及利息和未缴纳的税款及滞纳金继续推升负债规模，截至2022年末，梦汽文旅账面已冻结的货币资金余额仅为5.74万元，所有者权益金额为-75,419.16万元，公司谨慎预计对梦汽文旅的应收款项的可收回金额为0，故于2022年末对梦汽文旅的债权全额计提坏账准备，相关会计估计具有依据和合理性，债权减值准备计提充分。

五、结合发行人最近三年一期计提减值损失的原因，计提期间与事由是否匹配，会计处理是否符合一贯性要求，说明发行人是否符合《注册办法》第十一条“最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定”的相关规定2019年至2022年各期，公司减值损失主要系信用减值损失和资产减值损失，各期计提情况如下：

信用减值损失主要系对应收账款和其他应收款计提的坏账准备，资产减值损失主要系对文旅业务板块计提的长期资产减值准备，各期计提减值损失的具体原因如下：

（一）信用减值损失

报告期内，公司信用减值损失主要为对应收账款、其他应收款和应收票据按单项认定和账龄组合计提的坏账准备。具体计提情况如下：

单位：万元

2019年、2020年、2021年和2022年，公司信用减值损失分别为-2,651.19万元、-15,686.43万元、-4,322.23万元和-3,460.72万元，主要减值项目如下表所示：

单位：万元

由上表，2019年，公司主要按照账龄组合结合预计损失率对上述主要应收款项计提信用减值损失，并对部分终止合作的体育赛事客户相关小额应收账款全额计提信用减值损失，总体信用减值损失金额较小。

2020年，由于部分债务人财务状况不佳预计无还款能力，以及文旅板块业务下游客户需求放缓、子公司梦汽文旅和体育赛事公司核心人员离职与主要客户合作无法持续且未能正常开展业务等原因，公司对相关应收款项全额计提减值准备。

2021年，公司综合考虑梦汽文旅不再持续经营、拟申请子公司梦汽文旅进行破产清算、恒大集团出现财务危机等因素，根据谨慎性原则对梦汽文旅相关预付采购款、应收恒大集团相关票据全额计提减值准备。

2022年，公司主要按照账龄组合结合预计损失率对上述主要应收款项计提信用减值损失，总体信用减值损失金额较小。

除上表中列示的主要信用减值损失事项外，其他信用减值损失主要系按照账龄组合结合预计损失率计提的坏账准备。报告期内，对于单项计提的信用资产，公司根据相关信用资产在发生减值迹象的所属期间单项计提减值损失；对于按照账龄组合计提坏账的信用资产，公司在报告期内按照预计损失率计提减值损失；报告期内，公司信用减值损失计提与资产减值事由相匹配，会计处理符合一贯性

要求，不存在《注册办法》第十一条规定的“最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定”的情形。

（二）资产减值损失

报告期内，公司资产减值损失主要为对固定资产、在建工程、无形资产计提的减值准备。具体计提情况如下：

单位：万元

2019年至2022年各期，公司资产减值损失金额分别为-1,266.07万元、-10,209.08万元、-37,101.18万元和-292.39万元，主要系对长期资产和存货计提的减值准备。其中存货跌价损失主要系对塑料管道产品计提的跌价准备，对固定资产、在建工程和无形资产等长期资产计提的减值损失系对文旅板块经营性资产计提的减值准备。其中各期对文旅板块经营性长期资产计提减值损失的具体原因如下：

1、2019年，公司对体育赛事公司经营资产计提资产减值损失990.19万元，对于梦汽文旅经营资产，经评估减值测试无需计提资产减值损失

2019年，由于汽车行业不景气和部分核心业务人员离职，同时受资金所限，子公司体育赛事公司经营状况不佳，相关资产出现减值迹象。公司委托具备证券从业资质的开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）对越野赛事拥有的无形资产于2019年12月31日的可收回价值进行了评估，根据开元评估出具的《开元评报字[2020]383号报告》，公司对越野赛事拥有的无形资产-商标权计提减值准备990.19万元。

2019年，梦汽文旅未对汽车文旅项目相关的在建工程和固定资产等主要资产计提减值准备，主要原因如下：（1）2019年梦汽文旅的汽车文旅项目尚处于建设期，未进入经营期，且在建设期内梦汽文旅将部分已完工的园区设施投入运营或对外出租，实现含税营业收入16,878.61万元，其中2019年实现营业收入

5,801.84万元，营业毛利率为44.54%，毛利率水平较高，主要固定资产、在建工程和无形资产不存在重大减值的迹象；（2）对于截至2019年末尚处于建设期的在建项目资产，梦汽文旅进行了资产减值测试，并由具有证券业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融评估”）出具《国融兴华评报字[2020]第010178号》评估报告，减值测试结果为未发生减值；（3）2019年末，梦汽文旅涉及的诉讼主要系与零星工程款、设备采购款，被查封资产原值为2,614.13万元，占2019年末固定资产、在建工程及无形资产原值合计金额的比重为2.16%，金额及比重较小，梦汽文旅未出现主要经营资产被冻结或查封等其他表明资产可能发生重大减值的情况。

2、2020年，公司对体育赛事公司经营资产计提资产减值损失3,474.37万元，对梦汽文旅经营资产计提资产减值损失6,415.57万元

2020年，由于文旅业务板块资金不足问题未得到有效改善，叠加经营环境变化及下游客户需求放缓对赛事活动的影响，体育赛事公司经营状况进一步恶化，体育赛事业务未能开展，相关经营资产存在明显减值迹象。公司委托的开元评估对体育赛事公司拥有的无形资产于2020年12月31日的市场价值进行了评估，根据开元评估出具的《开元评报字[2021]285号报告》，公司对体育赛事公司拥有的无形资产-商标权和赛事平台等资产计提减值准备3,474.37万元。

2020年，由于经营环境发生不利变化及重大诉讼导致的主要经营资产被查封，梦汽文旅未能开展正常经营，相关主要经营资产于2020年末存在明显减值迹象。根据2020年公司管理层制定经营调整计划等应对措施：公司近两年需要对园区经营进行调整，主导园区自主经营，计划积极引入新的投资单位，盘活阿拉善园区资产，解决目前的涉诉、欠款问题，完善园区目前在建工程；且由于经营环境发生不利变化等因素影响，对旅游行业冲击较大，对未来收益预测具有较强的不确定性，本次无法采用预计未来现金流量的现值确定可收回金额，故公司采用公允价值减处置费用作为2020年末减值测试资产的可收回金额。根据国融评估出具的《国融兴华评报字[2021]第010154号报告》，公司对梦汽文旅的主要经营性资产计提减值准备6,415.57万元，其中固定资产计提减值3,464.94万元、在建工程项目计提减值2,950.63 万元。

3、2021年，公司经评估减值测试无需对体育赛事公司经营资产进一步计提减值损失，对梦汽文旅经营资产计提资产减值损失37,203.69万元经过2019-2020年对体育赛事公司经营资产计提减值后，截至2021年末体育赛事公司无形资产账面净值为489.82万元。公司委托具备证券从业资质的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对体育赛事公司拥有的赛事平台及商标类无形资产于2021年12月31日的可收回金额进行了评估，根据中联评估出具的《中联评报字[2022]第946号》资产评估报告，经评估的无形资产可收回金额大于账面价值，因此公司2021年未对体育赛事公司的经营资产进一步计提减值损失。2021年，梦汽文旅经营状况较2020年未得到好转，相关经营资产继续闲置；公司管理层制定的相关经营调整计划等应对措施在2021年未能得到有效实施，梦汽文旅进一步丧失持续经营能力，且公司拟申请梦汽文旅进行破产清算。2021年末梦汽文旅不再具有持续经营能力，相关主要经营资产未来将因梦汽文旅破产事项被处置，于2021年末存在进一步减值迹象。由于破产事项相关资产变现不属于有序交易，无法按照成本法测算公允价值并处置，故2021年末公司按照资产预计未来破产处置的现金流量的现值作为其2021年末可收回的金额。公司委托中联评估对梦汽文旅主要工程类固定资产、在建工程及土地在2021年12月31日的可收回价值进行了评估，中联评估出具了评估报告《中联评报字[2022]第944号报告》。根据评估报告，梦汽文旅在2020年已计提部分资产减值的基础上，于2021年末对主要经营资产进一步计提资产减值准备37,203.69万元。

4、2022年，公司经评估减值测试无需对体育赛事公司和梦汽文旅的经营资产进一步计提减值损失

公司委托中联评估对体育赛事公司拥有的赛事平台及商标类无形资产于2022年12月31日的可收回价值，以及梦汽文旅的主要工程类长期资产于2022年12月31日的未来现金流量的现值进行了评估，中联评估分别出具了《中联评报字[2023]第911号》和《中联评报字[2023]第912号》资产评估报告。根据评估报告，体育赛事公司的无形资产于评估基准日的可收回金额不低于其账面值，梦汽文旅的主要长期资产于评估基准日的预计未来现金流现值不低于其

账面值，因此公司2022年未对体育赛事公司和梦汽文旅的经营资产进一步计提减值损失。

5、2019年至2022年各年计提资产减值损失金额存在差异的合理性说明2019年至2022年，公司每年对汽车文旅业务的相关经营资产（主要由子公司梦汽文旅和体育赛事公司运营）进行评估减值测试，根据评估报告计提相应的资产减值损失。各年计提的减值金额存在差异主要系相关经营资产的实现营业收入的能力、所处经营环境、资产被查封受限状况、公司对相关经营资产的处置方式及评估减值测试假设条件和评估方法等因素影响，具体情况如下：

结合上表，通过将下游汽车厂商客户的业务推广需求、所处经营环境、资产被查封受限状况、公司对相关经营资产的处置方式、减值测试评估假设条件和评估方法四个因素在各个年度进行对比，具体情况如下：

评估减值测试假设条件为破产清算，采用预计破产资产的未来现金流量现值作为减值测试资产的可收回金额

评估减值测试假设条件为破产清算，采用预计破产资产的未来现金流量现值作为减值测试资产的可收回金额

（1）2019年计提资产减值损失主要系下游汽车厂商客户的业务推广需求下降导致

2019年，公司对汽车文旅相关经营资产计提资产减值准备1,266.07万元，主要系2018年以来受车辆购置税优惠政策全面退出、汽车排放标准即将切换消费者推迟购车、中美贸易战及消费者信心不足等客户因素影响，导致2018年我国汽车产销量出现首次下滑，国内汽车行业景气度有所下降，汽车厂商及越野车的改装配件厂商的广告宣传投入减少，体育赛事子公司业务收入大幅下滑，公司对该子公司相关赛事平台及商标类等主要经营资产计提减值准备。2019年，子公司梦汽文旅汽车文旅建设项目尚未全部完工，梦汽文旅通过园区运营和场地设施出租实现营业收入5,801.84万元，较2018年的3,317.81万元增长；同时2019年上表提及的因素2、3、4未发生重大不利变化，2019年末公司预计未来期间相关汽车文旅业务可正常开展。因此，2019年公司仅对受下游汽车厂商客户的业务推广需求减少影响较大的体育赛事公司相关经营资产计提减值准备，未对梦汽文旅相关经营资产计提资产减值准备。

（2）2020年计提资产减值损失主要系文旅业务经营环境重大不利变化和主要经营资产被查封导致

2020年，受国内文旅业务经营环境发生重大不利变化影响，旅游人次大幅

减少，梦汽文旅的汽车文旅项目乐园无法正常开展经营及举办活动，未能实现场地及设备设施出租收入、门票收入、赛事活动推广、会展服务等收入。同时，受经营活动无法正常开展影响，梦汽文旅资金不足以支付相关工程建设款，截至2020年末，因诉讼事项被查封资产金额为48,670.35万元（资产原值占比

40.43%），被查封资产规模较2019年末大幅增加，已涉及文旅设备设施等主要经营资产被冻结或查封的重大减值情形。

由上表， 2020年公司下游客户需求和经营环境、资产被查封受限状况两项因素相较于2019年发生了重大不利变化，导致资产减值损失计提增加；根据已出具的评估报告，公司2020年进行减值测试资产的评估值参照相关资产公允价值减处置费用后的可收回金额，其中，资产公允价值评估参照公开市场价格的资产重置成本进行计算。

2020年，由于公司管理层仍计划继续持有和改善汽车资产持续经营能力，评估减值测试时仍在持续经营的假设条件下进行，上述持续经营假设条件主要为：①相关行业政策、经济环境等宏观因素无重大变化；②待评估资产在2年后转入常态化运营，即2年后不存在经济性贬值；③相关诉讼、债务及资产建设问题在管理层计划下有序进行。因此，2020年计提的资产减值损失主要系因建筑材料价格下行、因资产利用率下降形成的资产实体性和未来2年的经济性贬值导致，计提的资产减值准备较2019年大幅度增加。

（3）2021年计提资产减值损失主要系公司对相关经营资产的处置方式发生重大变化导致

2021年，梦汽文旅和体育赛事公司下游客户需求和经营环境发生重大不利变化、主要经营资产被查封的情形较2020年未发生重大变化，两家公司仍未能开展正常经营活动。梦汽文旅相关诉讼、债务及资产建设问题在2021年未能得到有效解决，不具备持续经营的可能，阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园建设项目亦无法继续盘活推进，已处于不能清偿到期债务、且资不抵债或明显缺乏偿债能力的恶化状态。2021年末，公司计划对梦汽文旅进行破产。

2021年公司梦汽文旅相关经营资产拟进行破产清算，因此2021年公司对相关经营资产的处置方式及相应的评估减值测试假设条件和评估方法两个因素较2020年发生了重大变化，公司对梦汽文旅相关经营资产的处置方式由持有运营

转为拍卖清算，评估假设条件由2020年的持续经营变为在2022年至2025年间进行破产清算，减值测试资产的可收回金额由公允价值减处置费用变为破产资产通过拍卖方式变现后的未来现金流量的现值。根据已出具的评估报告，破产持续期间为4年，梦汽文旅主要经营资产在破产清算条件下的资产可收回金额为72,852.52万元（折现后），大幅低于2021年末的减值前资产账面价值116,362.89万元，导致2021年公司计提的资产减值损失较2020年大幅上升。

（4）2022年末上表中四个因素较2021年未发生重大变化，相关资产减值损失已充分计提

2022年，梦汽文旅和体育赛事公司下游客户需求和经营环境发生重大不利变化及重大诉讼导致的主要经营资产被查封的情形较2021年未发生改变，仍未能开展正常经营实现营业收入；同时，2022年末公司对相关经营资产的处置方式、评估假设条件和评估方法也未发生重大变化，梦汽文旅相关诉讼、债务及资产建设问题在2022年未能得到有效解决，不具备持续经营的可能，阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园建设项目亦无法继续盘活推进，仍处于不能清偿到期债务、且资不抵债或明显缺乏偿债能力的恶化状态。经公司对相关经营资产进行评估减值测试时，相关资产减值损失已计提充分，无需补充计提资产减值损失。

综上所述，2019年至2022年，公司结合汽车文旅业务所处经营环境及经营状况、下游客户需求变化、资产被查封受限状况以及对相关经营资产的计划处置方式等因素的变动，在各期期末对主要经营资产进行减值测试，并根据减值测试结果相应在各个会计期间计提资产减值准备，具有合理性。公司上述主要经营资产的减值准备计提与资产减值事由及所属期间相匹配，会计处理符合一贯性要求，不存在《注册办法》第十一条规定的“最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定”的情形。

六、对上述问题进行有针对性的风险提示

针对上述问题，以下楷体加粗内容已在募集说明书“重大事项提示”和“第五节 与本次发行相关的风险因素”相关章节对上述问题进行了风险提示，具体内容如下：

“五、新产品开发和新市场开拓能力不足的风险

由于汽车文旅业务投资规模较大，占用较多营运资金，以及近年来公司业绩不佳导致融资能力有所下降，目前公司对塑料管道业务新产品开发和新市场开拓的投入不足。如果未来公司运营资金无法得到有效补充，将可能导致公司产品竞争力和市场地位下降的风险。”【保荐机构核查意见】

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

1、询问发行人财务负责人和会计师，了解2021年发行人年度审计报告强调事项段相关情况及2022年强调事项段相关事项的进展情况；

2、询问发行人相关高级管理人员及法律顾问，了解子公司梦汽文旅破产事项的进展情况及进展缓慢的原因；

3、获取发行人及其子公司2022年度经审计的财务报表、大额应付款项清单、大额诉讼事项及企业信用报告，分析发行人及其子公司是否存在流动性风险；

4、获取发行人子公司梦汽文旅最近一期财务报表及应付账款余额表，分析梦汽文旅财务状况和发行人母公司对其计提坏账准备是否充足合理；

5、获取发行人最近三年减值损失计提明细，分析计提的原因及合理性。

6、获取发行人、山西顾地、越野赛事、飞客通用与梦汽文旅签署《债权转股权协议》，发行人及其子公司与浙江万阳签订的关于梦汽文旅的《股权转让协议》，分析债转股及股权转让事项对发行人的影响。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人预计2022年营业收入及2022年末净资产的计算过程准确，相关预测较为谨慎，相关信息披露准确；

2、2021年非标意见涉及事项对2022年审计意见未造成重大影响。截至本反馈回复签署日，2021年非标意见涉及事项已消除；

3、梦汽文旅的破产清算申请进展缓慢对公司持续经营能力不构成重大不利影响，发行人不存在流动性风险；

4、报告期各期末，在单体报表层面，发行人及其子公司对梦汽文旅的债权已充分计提减值准备；

5、报告期内，公司根据实际经营状况变化对主要经营资产计提大额资产减值准备具有合理性。公司上述主要经营资产的减值准备计提与资产减值事由及所属期间相匹配，会计处理符合一贯性要求，不存在《注册办法》第十一条规定的“最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定”的情形。【发行人律师核查意见】经核查，律师认为：梦汽文旅的破产清算申请进展缓慢对公司持续经营能力不构成重大不利影响，发行人不存在流动性风险。

【发行人会计师核查意见】

经核查，会计师认为：

1、发行人预计2022年营业收入及2022年末净资产的计算过程准确，相关预测较为谨慎，相关信息披露准确；

2、2021年非标意见涉及事项对2022年审计意见未造成重大影响。截至本反馈回复签署日，2021年非标意见涉及事项已消除；

3、梦汽文旅的破产清算申请进展缓慢对公司持续经营能力不构成重大不利影响，发行人不存在流动性风险；

4、报告期各期末，在单体报表层面，发行人及其子公司对梦汽文旅的债权已充分计提减值准备；

5、报告期内，公司根据实际经营状况变化对主要经营资产计提大额资产减值准备具有合理性。公司上述主要经营资产的减值准备计提与资产减值事由及所属期间相匹配，会计处理符合一贯性要求，不存在《注册办法》第十一条规定的“最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定”的情形。

其他事项、

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

【发行人回复】

公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及公司自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

【发行人回复】

本次向特定对象发行股票申请于 2022 年 6 月 22 日获中国证监会受理并于2023 年 2 月 28 日获深圳证券交易所受理，自本次发行申请受理日至本问询函回复之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关的媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：

经自查，自公司本次再融资申请受理以来，无重大舆情或媒体质疑情况，相关媒体报道均为公司相关情况的客观描述，未对公司信息披露的真实性、准确性、

完整性进行质疑。本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。

【保荐机构核查程序】针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：

通过网络检索等方式，对自发行人本次再融资申请受理日至本审核问询函回复出具日相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次再融资相关申请文件进行核对并核实。【保荐机构核查意见】发行人本次再融资申请受理以来未发生有关该项目的重大舆情，发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。（以下无正文）

（本页无正文，为《关于顾地科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）

顾地科技股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《关于顾地科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：________________ ________________叶维方 黄 杰

浙商证券股份有限公司

年 月 日

保荐人（主承销商）法定代表人声明

本人已认真阅读顾地科技股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人：_________________

吴承根

浙商证券股份有限公司

年 月 日