顾地科技：浙商证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书(更新后)

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浙商证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票

发行保荐书

作为顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”、“发行人”或“公司”）本次向特定对象发行股票的保荐机构，浙商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“浙商证券”）及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与尽职调查报告中具有相同含义。

一、本次证券发行基本情况

（一）保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员

1、保荐代表人

浙商证券指定叶维方、黄杰作为顾地科技本次向特定对象发行股票项目的保荐代表人，其保荐业务执业情况如下：

叶维方：2015年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格、注册会计师和保荐代表人资格，曾参与优创材料IPO项目、越剑智能IPO项目、明泰股份IPO项目、美欣达2016年非公开发行项目、江山化工2018年重大资产重组项目、浙江交科2019年公开可转债项目等。

黄杰：2015年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格、注册会计师和保荐代表人资格，曾参与得邦照明IPO项目、杭州柯林IPO项目、华数传媒2020年重大资产重组、向日葵2019年重大资产收购项目、向日葵2019年重大资产出售项目、围海股份2017年非公开发行项目等。

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2、项目协办人

蒙福耀：2010年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格，曾参与日上集团IPO项目、黄海机械IPO项目、三祥新材IPO项目、龙净环保2019年公开发行可转债项目、电光科技2020年非公开发行项目等。

3、项目组其他成员

赵华、张海、陈超、倪奕涵、何海彬、杨超、周杨

（二）发行人基本情况

（三）发行人股权结构

1、发行人股权结构

截至2022年12月31日，发行人股权结构如下：

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注：上述股份中未包含上市公司因2016年限制性股票激励计划未达成解除限售条件而将执行回购、注销手续的44,236,800股。

2、发行人前十名股东及其持股情况

截至2022年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

截至2022年12月31日，发行人前十名无限售条件股东持股情况如下：

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注：上述持股比例为占无限售条件股比例，无限售股份合计534,141,585股。

（四）发行人报告期内历次筹资及现金分红情况

1、历次筹资情况

公司报告期内未实施与股票发行相关的筹资行为。

2、公司最近三年以现金方式分配的利润具体情况

公司最近三年以现金方式分配的利润及占比情况如下：

单位：元

（五）发行人主要财务数据及财务指标

1、报告期内主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：元

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（2）合并利润表主要数据

单位：元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：元

2、报告期内主要财务指标

报告期内，发行人的主要财务指标如下：

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注 1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；注 2：总资产收益率=归属于母公司所有者净利润/（（期初资产总计+期末资产总计）/2）；注 3：加权平均净资产收益率和基本/稀释每股收益的计算依据为《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》，扣除 非经常性损益后的净资产收益率和扣除非经常性损益后的基本/稀释每股收益按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008 年修订）》的相关要求进行扣除。注 4：流动比率=流动资产合计/流动负债合计；注 5：速动比率=（流动资产合计-存货）/流动负债合计；注 6：资产负债率=负债合计/资产总计；注 7：总资产周转率=营业收入/（（期初资产总计+期末资产总计）/2）；注 8：存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）；注 9：应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）；注 10：利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）。

（六）发行人与保荐机构的关联关系

1、保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的关联关系情况

经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间不存在以下可能影响公正履行保荐职责的关联关系：

（1）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

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（2）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（3）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（4）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（5）本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。

2、保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况

经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来。

（七）保荐机构内部审核程序及内核意见

1、内部审核程序简介

本保荐机构对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序：

（1）投资银行质量控制部核查

本保荐机构设立投资银行质量控制部（以下简称“投行质控部”）对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投行质控部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。

（2）合规审查

合规部门（或专职合规人员）对投行项目的协议和利益冲突情况进行审查。

（3）内核机构核查

本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对

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投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。2022年5月31日，浙商证券在杭州召开了内核会议，审议顾地科技股份有限公司非公开发行股票项目。参加会议的内核委员会成员应到9人，9人参加表决，符合内核委员会工作规则的要求，内核会议同意保荐顾地科技股份有限公司非公开发行股票项目。

2、浙商证券的内核意见

顾地科技股份有限公司非公开发行股票项目申请符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的条件；本次募集资金投向符合国家产业政策和相关法律、法规的规定；本次非公开发行股票申请材料已达到有关法律、法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同意保荐顾地科技股份有限公司非公开发行股票并上市。

二、保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

根据对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发

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行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

三、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐意见

（一）本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序

2021年12月29日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于〈未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股票事宜的议案》等议案。

2022年1月12日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。2022年1月28日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了上述相关议案。

2022年12月8日，发行人召开的第四届董事会第十七次会议，审议通过了《顾地科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》等议案。

2023年2月19日，发行人召开的第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。

2023年6月14日，发行人召开的第四届董事会第二十一次会议，审议通过

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了《关于调整本次向特定对象发行股票的发行数量和发行金额的议案》《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于修改公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于修改公司向特定对象发行股票的论证分析报告的议案》等议案。

发行人本次发行A股股票已取得现阶段必须取得的授权和批准，在经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，可有效实施。

（二）保荐机构对发行人本次发行的推荐结论

在发行人提供的原始书面材料、副本材料和口头证言真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，经过尽职调查、审慎核查，本保荐机构认为：

本次向特定对象发行股票符合发行人长期发展战略的需求，募集资金的有效运用将有利于巩固并提高发行人的核心竞争力和可持续发展能力，促进发行人业务持续稳定发展；顾地科技本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

（一）本次发行方案

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票

3、发行对象及认购方式

本次发行对象为万洋集团有限公司，发行对象以现金方式全额认购。

4、定价基准日、发行价格与定价原则

公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第十次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为2.82元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易

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日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

5、发行数量与发行金额

本次发行数量为165,888,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额为467,804,160元，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或同意注册文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

6、锁定期安排

本次发行完成后，万洋集团有限公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

7、本次发行前滚存利润的安排

在本次向特定对象发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次向特定对象发行完成前本公司的滚存未分配利润。

8、上市地点

本次向特定对象发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

9、本次发行股票决议的有效期

本次向特定对象发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月，

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如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

（二）本次募集资金投向

本次发行募集资金总额为467,804,160元，，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。

（三）发行人符合向特定对象发行股票条件及有关规定

1、主体资格

发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情形，公司股票已在深交所上市交易，具备向特定对象发行股票的主体资格。

2、发行对象

本次向特定对象发行的发行对象为万洋集团有限公司，符合《管理办法》第五十五条的规定。

3、发行价格

本次发行的发行价格为2.82元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，符合《管理办法》第五十六条、五十七条的规定。

4、发行数量

本次发行数量为165,888,000股，，不超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会2020年2月14日颁布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。

5、锁定期

本次向特定对象发行股票完成后，特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

6、募集资金投向

（1）本次发行募集资金总额为467,804,160元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款，符合《管理办法》第十二条的规定。

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（2）募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）款的规定。

（3）本次募集资金使用不存在持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（4）本次募投资金使用用途，不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争，也不会产生影响公司生产经营独立性的情形，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

7、实际控制人

截至本报告出具日，山西盛农投资有限公司直接持有本公司28.11%的股份，其一致行动人越野一族（北京）投资管理有限公司直接持有本公司1.65%的股份，山西盛农投资有限公司及其一致行动人共计持有本公司29.76%的股份。因此，山西盛农投资有限公司对本公司的表决权比例为29.76%，为公司控股股东。任永青持有山西盛农投资有限公司98.50%股权，为上市公司的实际控制人。

按照本次向特定对象发行股份数量165,888,000股测算，本次发行完成后，公司股份总数将变为718,848,000股，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，万洋集团有限公司将持有顾地科技23.08%股权，成为公司第一大股东、控股股东，苏孝锋将成为上市公司的实际控制人。原控股股东山西盛农投资有限公司持股比例将从28.11%下降到21.62%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

同时，山西盛农投资有限公司承诺自2022年12月8日起36个月内放弃其所持有的上市公司股份中70,447,104股股份的表决权。若本次向特定对象发行股票顺利实施，则山西盛农投资有限公司放弃上述股份表决权的到期日顺延至本次向特定对象发行结束之日起36个月之日。若上述股份变动全部实施完成，万洋集团所持上市公司股份比例为23.08%，享有表决权的占上市公司全部有表决权股份的股份比例为25.58%，成为上市公司控股股东。山西盛农投资有限公司享有表决权的占上市公司全部有表决权股份的股份比例下降为14.51%。因此，本次发行将导致公司控制权发生变化。

万洋集团有限公司已按照《上市公司收购管理办法》第十七条相关规定，编制详式权益变动报告书，并聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。

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8、其他条件

（1）发行人前次募集资金为首发上市募集资金，前次募集资金已使用完毕，未发生变更，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第一项所述情形。

（2）发行人最近一年财务报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的情形，最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第二项所述情形。

（3）发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，也未在最近一年内受到过证券交易所公开谴责，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第三项所述情形。

（4）发行人或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第四项所述情形。

（5）发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第五项所述情形。

（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第六项所述情形。

五、发行人存在的主要风险及发展前景的简要评价

（一）市场风险

1、国家宏观经济环境变化风险

公司主要从事PVC系列管道、PE系列管道和PP系列管道的研发、生产和销售，产品广泛应用于市政及建筑给排水、农用（饮用水及灌排）、市政排污、通信电力护套、燃气输送、辐射采暖、工业流体输送等领域，市场需求主要受社会经济发展水平、国家基础设施建设投入、城镇化进程等因素影响。虽然目前国家政策有利于塑料管道行业发展，但如果国家宏观经济形势发生重大变化，仍可

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能导致公司产品的市场需求减少，影响公司经营业绩。

2、原材料价格波动的风险

公司塑料管道生产所需的主要原材料为聚氯乙烯（PVC）、聚乙烯（PE）和聚丙烯（PP），产品生产成本中原材料成本占比较高。我国PVC原料主要产自氯碱行业，部分产自石油化工行业，PE和PP原料主要产自石油化工行业。公司主要原材料采购价格受国际原油市场价格波动和塑料制品市场供求关系的影响。如果国际原油价格大幅波动或原材料市场供需关系不稳定，可能会对公司的销售和利润产生不利影响。

3、市场竞争加剧的风险

塑料管道有其独特的优点,符合我国政府倡导的节能减排和可持续发展要求,受到国家高度重视，为此国家相关部门相继出台了一系列鼓励塑料管道产业发展的政策。同时，随着我国经济快速、稳定的发展和城镇化进程的加快，塑料管道行业面临很好的机遇，市场前景广阔。我国目前拥有局部地域优势和规模化生产的塑料管道企业较多，行业竞争较为激烈。另外，国外竞争者在国内设立合资企业从事塑料管道的生产，在推动行业发展的同时，也加剧了行业竞争。如果公司不能尽快增加投入，通过改善管理、发挥规模效应、加强市场推广和提高产品科技含量等方式来持续提高核心竞争力，保持高速增长，迅速做大做强，公司将面临行业竞争日趋激烈的风险。

（二）业务运营与管理风险

1、业务运营风险

公司现拥有多家控股子公司，生产经营场所相对比较分散。随着公司业务经营规模的扩大，如何建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养各方面人才等将成为公司面临的重要课题。公司管理层已通过优化管理系统，引进科学管理方法，同时逐步引入更加科学有效的决策机制和约束机制，最大限度地降低因组织机构和公司制度不完善而导致的风险。但若公司在业务拓展过程中，不能妥善、有效地解决多区域经营带来的管理问题，将对公司未来生产经营造成不利影响，使公司面临一定的管理风险。

2、人力资源风险

公司产品研发、生产过程中需要高分子材料、高分子加工、塑料机械、模具设计制造、建筑工程等多学科的专业人才，同时公司日常经营中也需要经验丰富

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的管理人才和市场营销人才。但公司及大部分子公司均地处我国二、三线城市，物质文化生活与大城市相比存在一定差距，在吸引高层次人才方面存在一定困难。虽然公司通过提高薪酬待遇、改善工作和生活条件等措施来吸引专业人才，但如不能持续引进中高级人才，势必对公司的持续发展产生不利影响。

（三）其他风险

1、净利润持续亏损、净资产持续下降的风险

最近三年及一期末，公司归属于母公司所有者权益分别为73,845.83万元、15,546.20万元、2,224.91万元、1,100.88万元，净资产规模持续下降。公司2021年业绩亏损金额较大，主要系计提子公司梦汽文旅资产减值损失所致。2022年和2023年一季度公司分别实现归属于母公司股东的净利润为-13,321.28万元和-1,124.03万元，主要系计提子公司梦汽文旅应付工程款逾期利息、资产折旧摊销、滞纳金及下游客户需求放缓所致。虽然本次向特定对象发行的募集资金预计将有利于改善公司经营情况，且公司目前已完成对子公司梦汽文旅的股权转让和文旅板块业务的剥离，但公司仍然存在因主营业务经营不善导致利润持续为负、净资产持续下降的风险。公司目前未触及相关退市标准，但若未来期间公司主营业务盈利能力无法显著提升或无法通过资本投入增加净资产规模，公司将存在退市的风险。

2、短期偿债能力较弱的风险

截至2022年12月31日，公司流动负债为170,973.17万元，流动资产为62,833.61，流动比率为0.37，流动负债远高于流动资产，短期偿债能力较弱，主要系受子公司梦汽文旅资产负债结构影响所致。截至本募集说明书签署日，梦汽文旅已完成从上市公司主体剥离。以公司2023年3月31日的财务报表数据为基础，假设梦汽文旅不再纳入合并报表进行模拟计算，截至2023年3月31日，公司流动资产55,781.19万元，流动负债82,967.08万元，对应流动比率为0.67，较剥离前上升0.31。尽管上市公司剥离梦汽文旅后资产负债结构有所改善，但短期偿债能力仍处于较低水平，若流动性指标继续有所波动，则有可能对公司的短期偿付能力造成不利影响。

3、主营业务毛利率下降风险

最近三年，公司塑料管道业务主营业务毛利率分别为17.77%、10.67%和

14.26%。总体呈现下降趋势。公司作为国内主要的综合性塑料管道生产企业，

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在塑料管道拥有较为丰富的技术积累及研发实力，公司产品目前已能基本满足市场对塑料管道的各品种需求。经过多年的潜心经营，公司已发展成为国内塑料管道行业实现全国布点生产的企业之一。近年来受文旅业务板块拖累，公司塑料管道业务运营资金投入不足，叠加原材料价格上涨影响，主营业务毛利率总体呈下降趋势。虽然本次向特定对象发行的募集资金预计将有利于增厚公司的资本实力，且公司目前已完成对子公司梦汽文旅的剥离。但是，塑料管道行业始终以“降本增效”作为发展、竞争的主题，在此背景下，公司长期面临通过“降本增效”获取市场竞争力的压力，如果公司相关塑料管道产品市场竞争力不足，将导致公司主营业务毛利率相应下降。

4、股份质押导致的公司控制权变动风险

截至本募集说明书签署日，控股股东山西盛农持有发行人已质押且司法再冻结155,413,920股，其中通过宏信证券质押103,333,920股，通过东方证券质押52,080,000股。山西盛农通过宏信证券股票质押形成的主要债务签订债务和解协议，在和解协议履约期内，债权方不得执行平仓处置质押标的证券等强制执行措施。目前上述和解协议处于履约中，通过宏信证券进行的股份质押平仓风险较小。山西盛农与东方证券积极沟通股权质押式回购事项相关债务后续解决方案，暂未收到对方强行平仓的通知，通过东方证券进行的股份质押存在一定的平仓风险。未来期间，若发行人股价出现大幅下跌，公司现控股股东山西盛农已质押的股票可能被强行平仓或拍卖，从而导致公司控制权稳定性受到影响。

本次发行后，公司的控股股东将发生变更，万洋集团将成为上市公司的控股股东，持有顾地科技23.08%股权，对应表决权比例为25.58%。山西盛农将持有发行人21.62%股份，对应表决权比例为13.10%。本次发行后，有利于保障公司控制权稳定。

5、行政处罚风险

报告期内，公司存在被行政部门处罚和被证券监管部门采取行政监管措施的情况，但相关违法行为不存在因违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款的情形。根据相关处罚机关出具的书面证明或相关处罚依据，该等违法行为均不属于重大违法行为。目前公司已完成整改，健全内部控制制度，强化规范运作意识，避免类似问题再次发生。若公司未来不

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能严格依据相关法律法规要求合规生产或经营，则可能面临行政处罚风险，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。

6、存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为30,892.24万元、29,615.67万元和27,705.67万元，占资产总额的比重分别为12.50%、14.17%和15.17%。报告期内，公司不存在重大存货跌价损失的风险。发行人保持一定的库存量能够保障经营的稳定性，但如果原材料、库存商品的价格出现大幅下滑或者产品销售不畅，而公司未能及时有效应对并做出相应调整，公司将面临存货跌价的风险，并对经营业绩形成不利影响。

7、对外担保

报告期内，公司为原控股子公司马鞍山顾地贷款400万元提供连带责任担保。对于上述担保，顾地科技与马鞍山顾地、马鞍山顾地少数股东董大洋签订了《反担保合同》，董大洋以其所持有的马鞍山顾地30%的股权为向顾地科技提供反担保。为保持马鞍山顾地的正常运营，公司在转让马鞍山顾地的股权后，拟继续为其上述贷款提供担保并接受董大洋以其所持有的马鞍山顾地30%的股权提供反担保。如果马鞍山顾地到期不能及时偿还债务，则公司将可能被要求依法承担连带责任，对生产经营带来不利影响。

8、融资状况变化影响营业收入的风险

上述第一条风险给公司加大的或有负债，可能给公司融资带来负面影响，公司不得不减少需要垫资的市政工程类产品的销售，产生营业收入减少风险，影响公司业绩。

9、本次发行摊薄即期回报风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

10、审批风险

本次向特定对象发行尚需深圳证券交易所审核批准和中国证监会同意注册。该等审批和注册事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

11、股价波动风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。公司的股票价格可能受宏观经济波

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动、国家政策变化、股票供求关系等因素的影响而波动，请投资者充分认识股票投资的风险。此外，由于公司本次发行股票申请需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而影响投资者的收益，提请投资者关注相关风险。

12、新产品开发和新市场开拓能力不足的风险

由于汽车文旅业务投资规模较大，占用较多营运资金，以及近年来公司业绩不佳导致融资能力有所下降，目前公司对塑料管道业务新产品开发和新市场开拓的投入不足。如果未来公司运营资金无法得到有效补充，将可能导致公司产品竞争力和市场地位下降的风险。

（四）发展前景简要评价

本次发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，为公司继续开展产品创新、扩大经营规模以及生产技术优化提供充足的营运资金保障。本次募集资金使用符合公司未来整体发展战略。本次募集资金到位并实施完毕后，公司资本金将进一步充实，有利于缓解公司营运资金压力，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，有利于提高公司竞争能力和盈利能力。

六、对本次发行对象中私募投资基金备案的核查

本次向特定对象发行的发行对象为万洋集团有限公司，万洋集团有限公司为法人单位，不属于私募投资基金，无需进行私募投资基金备案。

七、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项

浙商证券已根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规范性文件的要求，对本次发行中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查。

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

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本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本次发行上市中除保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规范性文件的要求。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书》签署页）

项目协办人(签名)：

蒙福耀

年 月 日

保荐代表人（签名）：

叶维方 黄 杰

保荐业务部门负责人（签名）：

周旭东

年 月 日

内核负责人（签名）：

高 玮

年 月 日

保荐业务负责人（签名）：

程景东

年 月 日

保荐机构总经理或类似职责人员(签名)：

张 晖

董事长/法定代表人（签名）：

吴承根

年 月

浙商证券股份有限公司（盖章）

签署日期： 年 月 日

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保荐代表人专项授权书

授权方：浙商证券股份有限公司

被授权方：叶维方、黄杰

授权范围：

作为本公司的保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票的保荐工作。

授权期限：自授权之日起至持续督导届满之日止。

（以下无正文）

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（本页无正文，为浙商证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票项目保荐代表人专项授权书的签章页）

法定代表人（签名）：

吴承根

授权方：浙商证券股份有限公司

年 月 日（本页无正文，为浙商证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票项目保荐代表人专项授权书的签章页）