顾地科技：关于《发行保荐书》与《上市保荐书》的更正公告

http://ddx.gubit.cn 2023-06-19 顾地科技(002694)公司公告

证券代码：002694 证券简称：顾地科技公告编号：2023-035

顾地科技股份有限公司关于《发行保荐书》与《上市保荐书》的更正公告

顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月17日披露了《浙商证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书》和《浙商证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书》。由于工作疏忽，公告中的部分内容需要更正，现将有关内容更正如下：

《浙商证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书》之“五、发行人存在的主要风险及发展前景的简要评价”之“（三）其他风险”具体更正如下：

原内容/修改说明

修订后的内容

1、净利润持续亏损的风险公司2021年业绩亏损金额较大，主要系计提子公司梦汽文旅资产减值损失所致。2022年和2023年一季度公司分别实现归属于母公司股东的净利润为-13,321.28万元和-1,124.03万元，主要系计提子公司梦汽文旅应付工程款逾期利息、资产折旧摊销、滞纳金及下游客户需求放缓所致。虽然本次向特定对象发行的募集资金预计将有利于改善公司经营情况，且公司目前已完成对子公司梦汽文旅的股权转让和文旅板块业务的剥离，但是公司仍然存在因主营业务经营不善导致利润持续为负的风险。公司目前未触及相关退市标准，但若未来期间公司主营业务盈利能力无法显著提升或无法通过资本投入增加净资产规模，公司将存在退市的风险。

1、净利润持续亏损、净资产持续下降的风险最近三年及一期末，公司归属于母公司所有者权益分别为73,845.83万元、15,546.20万元、2,224.91万元、1,100.88万元，净资产规模持续下降。公司2021年业绩亏损金额较大，主要系计提子公司梦汽文旅资产减值损失所致。2022年和2023年一季度公司分别实现归属于母公司股东的净利润为-13,321.28万元和-1,124.03万元，主要系计提子公司梦汽文旅应付工程款逾期利息、资产折旧摊销、滞纳金及下游客户需求放缓所致。虽然本次向特定对象发行的募集资金预计将有利于改善公司经营情况，且公司目前已完成对子公司梦汽文旅的股权转让和文旅板块业务的剥离，但公司仍然存在因主营业务经营不善导致利润持续为负、净资产持续下降的风险。公司目前未触及相关退市标准，但若未来期间公司主营业务盈利能力无法显著提升或无法通过资

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

原内容/修改说明	修订后的内容
	本投入增加净资产规模，公司将存在退市的风险。
新增的风险内容	2、短期偿债能力较弱的风险截至2022年12月31日，公司流动负债为170,973.17万元，流动资产为62,833.61，流动比率为0.37，流动负债远高于流动资产，短期偿债能力较弱，主要系受子公司梦汽文旅资产负债结构影响所致。截至本募集说明书签署日，梦汽文旅已完成从上市公司主体剥离。以公司2023年3月31日的财务报表数据为基础，假设梦汽文旅不再纳入合并报表进行模拟计算，截至2023年3月31日，公司流动资产55,781.19万元，流动负债82,967.08万元，对应流动比率为0.67，较剥离前上升0.31。尽管上市公司剥离梦汽文旅后资产负债结构有所改善，但短期偿债能力仍处于较低水平，若流动性指标继续有所波动，则有可能对公司的短期偿付能力造成不利影响。
新增的风险内容	3、主营业务毛利率下降风险最近三年，公司塑料管道业务主营业务毛利率分别为17.77%、10.67%和14.26%。总体呈现下降趋势。公司作为国内主要的综合性塑料管道生产企业，在塑料管道拥有较为丰富的技术积累及研发实力，公司产品目前已能基本满足市场对塑料管道的各品种需求。经过多年的潜心经营，公司已发展成为国内塑料管道行业实现全国布点生产的企业之一。近年来受文旅业务板块拖累，公司塑料管道业务运营资金投入不足，叠加原材料价格上涨影响，主营业务毛利率总体呈下降趋势。虽然本次向特定对象发行的募集资金预计将有利于增厚公司的资本实力，且公司目前已完成对子公司梦汽文旅的剥离。但是，塑料管道行业始终以“降本增效”作为发展、竞争的主题，在此背景下，公司长期面临通过“降本增效”获取市场竞争力的压力，如果公司相关塑料管道产品市场竞争力不足，将导致公司主营业务毛利率相应下降。
新增的风险内容	4、股份质押导致的公司控制权变动风险

原内容/修改说明	修订后的内容
	截至本募集说明书签署日，控股股东山西盛农持有发行人已质押且司法再冻结155,413,920股，其中通过宏信证券质押103,333,920股，通过东方证券质押52,080,000股。山西盛农通过宏信证券股票质押形成的主要债务签订债务和解协议，在和解协议履约期内，债权方不得执行平仓处置质押标的证券等强制执行措施。目前上述和解协议处于履约中，通过宏信证券进行的股份质押平仓风险较小。山西盛农与东方证券积极沟通股权质押式回购事项相关债务后续解决方案，暂未收到对方强行平仓的通知，通过东方证券进行的股份质押存在一定的平仓风险。未来期间，若发行人股价出现大幅下跌，公司现控股股东山西盛农已质押的股票可能被强行平仓或拍卖，从而导致公司控制权稳定性受到影响。本次发行后，公司的控股股东将发生变更，万洋集团将成为上市公司的控股股东，持有顾地科技23.08%股权，对应表决权比例为25.58%。山西盛农将持有发行人21.62%股份，对应表决权比例为13.10%。本次发行后，有利于保障公司控制权稳定。
新增的风险内容	5、行政处罚风险报告期内，公司存在被行政部门处罚和被证券监管部门采取行政监管措施的情况，但相关违法行为不存在因违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款的情形。根据相关处罚机关出具的书面证明或相关处罚依据，该等违法行为均不属于重大违法行为。目前公司已完成整改，健全内部控制制度，强化规范运作意识，避免类似问题再次发生。若公司未来不能严格依据相关法律法规要求合规生产或经营，则可能面临行政处罚风险，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。
新增的风险内容	6、存货跌价的风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为30,892.24万元、29,615.67万元和27,705.67万元，占资产总额的比重分别为12.50%、14.17%和15.17%。报告期内，公司不存在重大存货跌价损失的风险。发行人保持一定的库存量能够保障经营的稳定性，

原内容/修改说明	修订后的内容
	但如果原材料、库存商品的价格出现大幅下滑或者产品销售不畅，而公司未能及时有效应对并做出相应调整，公司将面临存货跌价的风险，并对经营业绩形成不利影响。
新增的风险内容	7、对外担保报告期内，公司为原控股子公司马鞍山顾地贷款400万元提供连带责任担保。对于上述担保，顾地科技与马鞍山顾地、马鞍山顾地少数股东董大洋签订了《反担保合同》，董大洋以其所持有的马鞍山顾地30%的股权为向顾地科技提供反担保。为保持马鞍山顾地的正常运营，公司在转让马鞍山顾地的股权后，拟继续为其上述贷款提供担保并接受董大洋以其所持有的马鞍山顾地30%的股权提供反担保。如果马鞍山顾地到期不能及时偿还债务，则公司将可能被要求依法承担连带责任，对生产经营带来不利影响。

《浙商证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书》之“一、发行人概况”之“（七）发行人存在的主要风险”的相应内容做相应更正。

原内容/修改说明

修订后的内容

6、净利润持续亏损的风险公司2021年业绩亏损金额较大，主要系计提子公司梦汽文旅资产减值损失所致。2022年和2023年一季度公司分别实现归属于母公司股东的净利润为-13,321.28万元和-1,124.03万元，主要系计提子公司梦汽文旅应付工程款逾期利息、资产折旧摊销、滞纳金及下游客户需求放缓所致。虽然本次向特定对象发行的募集资金预计将有利于改善公司经营情况，且公司目前已完成对子公司梦汽文旅的股权转让和文旅板块业务的剥离，但是公司仍然存在因主营业务经营不善导致利润持续为负的风险。公司目前未触及相关退市标准，但若未来期间公司主营业务盈利能力无法显著提升或无法通过资本投入增加净资产规模，公司将存在退市的风险。

6、净利润持续亏损、净资产持续下降的风险最近三年及一期末，公司归属于母公司所有者权益分别为73,845.83万元、15,546.20万元、2,224.91万元、1,100.88万元，净资产规模持续下降。公司2021年业绩亏损金额较大，主要系计提子公司梦汽文旅资产减值损失所致。2022年和2023年一季度公司分别实现归属于母公司股东的净利润为-13,321.28万元和-1,124.03万元，主要系计提子公司梦汽文旅应付工程款逾期利息、资产折旧摊销、滞纳金及下游客户需求放缓所致。虽然本次向特定对象发行的募集资金预计将有利于改善公司经营情况，且公司目前已完成对子公司梦汽文旅的股权转让和文旅板块业务的剥离，但公司仍然存在因主营业务经营不善导致利润持续为负、净资产持续下降的风险。公司目前未触及相关退市标准，但若未来期间公司主营业务盈利能力无法显著提升或无法通过资

原内容/修改说明	修订后的内容
	本投入增加净资产规模，公司将存在退市的风险。
新增的风险内容	7、短期偿债能力较弱的风险截至2022年12月31日，公司流动负债为170,973.17万元，流动资产为62,833.61，流动比率为0.37，流动负债远高于流动资产，短期偿债能力较弱，主要系受子公司梦汽文旅资产负债结构影响所致。截至本募集说明书签署日，梦汽文旅已完成从上市公司主体剥离。以公司2023年3月31日的财务报表数据为基础，假设梦汽文旅不再纳入合并报表进行模拟计算，截至2023年3月31日，公司流动资产55,781.19万元，流动负债82,967.08万元，对应流动比率为0.67，较剥离前上升0.31。尽管上市公司剥离梦汽文旅后资产负债结构有所改善，但短期偿债能力仍处于较低水平，若流动性指标继续有所波动，则有可能对公司的短期偿付能力造成不利影响。
新增的风险内容	8、主营业务毛利率下降风险最近三年，公司塑料管道业务主营业务毛利率分别为17.77%、10.67%和14.26%。总体呈现下降趋势。公司作为国内主要的综合性塑料管道生产企业，在塑料管道拥有较为丰富的技术积累及研发实力，公司产品目前已能基本满足市场对塑料管道的各品种需求。经过多年的潜心经营，公司已发展成为国内塑料管道行业实现全国布点生产的企业之一。近年来受文旅业务板块拖累，公司塑料管道业务运营资金投入不足，叠加原材料价格上涨影响，主营业务毛利率总体呈下降趋势。虽然本次向特定对象发行的募集资金预计将有利于增厚公司的资本实力，且公司目前已完成对子公司梦汽文旅的剥离。但是，塑料管道行业始终以“降本增效”作为发展、竞争的主题，在此背景下，公司长期面临通过“降本增效”获取市场竞争力的压力，如果公司相关塑料管道产品市场竞争力不足，将导致公司主营业务毛利率相应下降。
新增的风险内容	9、股份质押导致的公司控制权变动风险

原内容/修改说明	修订后的内容
	截至本募集说明书签署日，控股股东山西盛农持有发行人已质押且司法再冻结155,413,920股，其中通过宏信证券质押103,333,920股，通过东方证券质押52,080,000股。山西盛农通过宏信证券股票质押形成的主要债务签订债务和解协议，在和解协议履约期内，债权方不得执行平仓处置质押标的证券等强制执行措施。目前上述和解协议处于履约中，通过宏信证券进行的股份质押平仓风险较小。山西盛农与东方证券积极沟通股权质押式回购事项相关债务后续解决方案，暂未收到对方强行平仓的通知，通过东方证券进行的股份质押存在一定的平仓风险。未来期间，若发行人股价出现大幅下跌，公司现控股股东山西盛农已质押的股票可能被强行平仓或拍卖，从而导致公司控制权稳定性受到影响。本次发行后，公司的控股股东将发生变更，万洋集团将成为上市公司的控股股东，持有顾地科技23.08%股权，对应表决权比例为25.58%。山西盛农将持有发行人21.62%股份，对应表决权比例为13.10%。本次发行后，有利于保障公司控制权稳定。
新增的风险内容	10、行政处罚风险报告期内，公司存在被行政部门处罚和被证券监管部门采取行政监管措施的情况，但相关违法行为不存在因违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款的情形。根据相关处罚机关出具的书面证明或相关处罚依据，该等违法行为均不属于重大违法行为。目前公司已完成整改，健全内部控制制度，强化规范运作意识，避免类似问题再次发生。若公司未来不能严格依据相关法律法规要求合规生产或经营，则可能面临行政处罚风险，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。
新增的风险内容	11、存货跌价的风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为30,892.24万元、29,615.67万元和27,705.67万元，占资产总额的比重分别为12.50%、14.17%和15.17%。报告期内，公司不存在重大存货跌价损失的风险。发行人保持一定的库存量能够保障经营的稳定性，

原内容/修改说明	修订后的内容
	但如果原材料、库存商品的价格出现大幅下滑或者产品销售不畅，而公司未能及时有效应对并做出相应调整，公司将面临存货跌价的风险，并对经营业绩形成不利影响。
新增的风险内容	12、对外担保报告期内，公司为原控股子公司马鞍山顾地贷款400万元提供连带责任担保。对于上述担保，顾地科技与马鞍山顾地、马鞍山顾地少数股东董大洋签订了《反担保合同》，董大洋以其所持有的马鞍山顾地30%的股权为向顾地科技提供反担保。为保持马鞍山顾地的正常运营，公司在转让马鞍山顾地的股权后，拟继续为其上述贷款提供担保并接受董大洋以其所持有的马鞍山顾地30%的股权提供反担保。如果马鞍山顾地到期不能及时偿还债务，则公司将可能被要求依法承担连带责任，对生产经营带来不利影响。

除上述更正内容外，其他内容不变，详见公司于2023年6月19日披露的《浙商证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书（更新后）》和《浙商证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票发行保荐书（更新后）》。特此公告。

顾地科技股份有限公司董事会

2023年6月18日

附件：公告原文