顾地科技：浙商证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书

浙商证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市

之上市保荐书

保荐机构

3-3-1

声 明

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“本保荐机构”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。非经特别说明，本上市保荐书中所用简称，均与募集说明书中具有相同含义。

3-3-2

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人概况 ...... 3

二、本次发行情况 ...... 12

三、本次证券发行上市的项目组成员情况 ...... 18

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 ...... 19

五、保荐机构承诺事项 ...... 20

六、保荐机构对于本次证券发行履行决策程序的说明 ...... 21

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 21

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 22

九、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 22

十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 23

3-3-3

一、发行人概况

（一）发行人基本资料

（二）主要数据及财务指标

公司2020年度、2021年度、2022年度的财务数据已经中勤万信所审计，公司主要财务数据及财务指标简要情况如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

3-3-4

2、合并利润表主要数据

单位：元

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

4、主要财务指标

报告期内，发行人的主要财务指标如下：

3-3-5

注 1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；注 2：总资产收益率=归属于母公司所有者净利润/（（期初资产总计+期末资产总计）/2）；注 3：加权平均净资产收益率和基本/稀释每股收益的计算依据为《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》，扣除 非经常性损益后的净资产收益率和扣除非经常性损益后的基本/稀释每股收益按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008 年修订）》的相关要求进行扣除。注 4：流动比率=流动资产合计/流动负债合计；注 5：速动比率=（流动资产合计-存货）/流动负债合计；注 6：资产负债率=负债合计/资产总计；注 7：总资产周转率=营业收入/（（期初资产总计+期末资产总计）/2）；注 8：存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）；注 9：应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）；注 10：利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）。

（三）发行人主营业务情况

公司作为我国最早一批从事塑料管道生产的企业之一，从PVC护套管做起，发展至今已成为横跨PVC、PE和PP三大系列的综合性塑料管道生产企业，公司产品目前已能基本满足市场对塑料管道的各品种需求。经过多年的潜心经营，公司已发展成为国内塑料管道行业实现全国布点生产的企业之一。

3-3-6

作为推动我国塑料管道行业“以塑代钢”的先行者，公司自成立以来一直坚持“科技建筑生活”的理念，将技术工艺创新作为企业发展壮大的源动力。公司拥有省级技术研发中心，是中国塑料加工工业协会副理事长单位、中国塑协塑料管道专委会副秘书长单位，同时也是全国塑料制品标准化技术委员会塑料管材、管件及阀门分技术委员会的核心成员单位。先后参与起草、修订了多项国家标准和行业标准。公司研发的“悬浮法PVC颗粒成型新理论”“单层聚氯乙烯静音排水管”分别获得重庆市人民政府科技进步二等奖和重庆市重点新产品荣誉。

公司“顾地”“得亿”两大品牌在塑料管道行业享有较高的知名度，在市场上建立了良好的声誉，拥有稳定的客户群，具有较为突出的品牌优势。自成立以来，公司先后荣获“中国名牌产品”“中国著名品牌”“全国优秀水利企业”等荣誉称号。

（四）主要核心技术情况

塑料管道生产的技术工艺包括配方设计（例如PVC系列环保无毒专有配方、PE双壁波纹管配方等等）、生产工艺流程选择、模具运用、加工过程的工艺控制等多个方面，发行人在上述方面已形成较为完善的技术体系，主要核心技术包括橡塑材料复合与改性、橡塑功能助剂开发与应用、橡塑制品新型加工方法的开发与应用和橡塑加工装备及模具开发与应用等。其中：

1、橡塑材料复合与改性是指采用物理或化学共混实现通用高分子材料的高性能化、高功能化及高附加值化，如硬质PVC管材的增强增韧改性、聚烯烃管材的耐热高强度化的研究；

2、橡塑功能助剂开发与应用是指通过新型功能助剂开发和应用提升通用塑料管道制品的阻燃、耐高温、耐紫外线、耐冲击以及绿色环保无铅等优异性能；

3、橡塑制品新型加工方法的开发与应用，涉及管材双轴取向、多层共挤复合等新型节能加工技术及方法；

4、橡塑加工装备及模具开发与应用，涉及PVC拉伸流变系统塑化装置、复合管道挤出一体化装备以及模具设计与诊断等。

3-3-7

（五）研发水平情况

公司技术创新与成果转化模式采用自主创新为主，产学研结合联合开发为辅的技术创新开发方式。公司将本着“生产一代、拓展一代、开发一代、规划一代”的研发思路，继续追踪国际新技术，逐步加大研发投入和新产品开发力度，研发等新产品，保障公司产品引领行业产品趋势。公司将以产品研发引领产品趋势，通过研发创新，保障项目的市场适应能力，提高产品的技术含量和附加值，进一步增强核心竞争力，做大做强公司主业。

（六）发行人主营业务相关的资质情况

截至2022年12月31日，发行人取得的主要资质证书情况如下：

1、高新技术企业证书

2、产品认证证书

3-3-8

3-3-9

3、其他与经营相关的主要资质证书

（1）建筑业企业资质证书

（2）排污许可证

（3）卫生许可批件

3-3-10

3-3-11

3-3-12

（4）其他资质证书

（七）发行人存在的主要风险

1、国家宏观经济环境变化风险

公司主要从事PVC系列管道、PE系列管道和PP系列管道的研发、生产和销售，产品广泛应用于市政及建筑给排水、农用（饮用水及灌排）、市政排污、通信电力护套、燃气输送、辐射采暖、工业流体输送等领域，市场需求主要受社会经济发展水平、国家基础设施建设投入、城镇化进程等因素影响。虽然目前国家政策有利于塑料管道行业发展，但如果国家宏观经济形势发生重大变化，仍可能导致公司产品的市场需求减少，影响公司经营业绩。

2、原材料价格波动的风险

公司塑料管道生产所需的主要原材料为聚氯乙烯（PVC）、聚乙烯（PE）和聚丙烯（PP），产品生产成本中原材料成本占比较高。我国PVC原料主要产自氯碱行业，部分产自石油化工行业，PE和PP原料主要产自石油化工行业。公司主要原材料采购价格受国际原油市场价格波动和塑料制品市场供求关系的影响。如果国际原油价格大幅波动或原材料市场供需关系不稳定，可能会对公司的销售和利润产生不利影响。

3、市场竞争加剧的风险

3-3-13

塑料管道有其独特的优点,符合我国政府倡导的节能减排和可持续发展要求,受到国家高度重视，为此国家相关部门相继出台了一系列鼓励塑料管道产业发展的政策。同时，随着我国经济快速、稳定的发展和城镇化进程的加快，塑料管道行业面临很好的机遇，市场前景广阔。我国目前拥有局部地域优势和规模化生产的塑料管道企业较多，行业竞争较为激烈。另外，国外竞争者在国内设立合资企业从事塑料管道的生产，在推动行业发展的同时，也加剧了行业竞争。如果公司不能尽快增加投入，通过改善管理、发挥规模效应、加强市场推广和提高产品科技含量等方式来持续提高核心竞争力，保持高速增长，迅速做大做强，公司将面临行业竞争日趋激烈的风险。

4、业务运营风险

公司现拥有多家控股子公司，生产经营场所相对比较分散。随着公司业务经营规模的扩大，如何建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养各方面人才等将成为公司面临的重要课题。公司管理层已通过优化管理系统，引进科学管理方法，同时逐步引入更加科学有效的决策机制和约束机制，最大限度地降低因组织机构和公司制度不完善而导致的风险。但若公司在业务拓展过程中，不能妥善、有效地解决多区域经营带来的管理问题，将对公司未来生产经营造成不利影响，使公司面临一定的管理风险。

5、人力资源风险

公司产品研发、生产过程中需要高分子材料、高分子加工、塑料机械、模具设计制造、建筑工程等多学科的专业人才，同时公司日常经营中也需要经验丰富的管理人才和市场营销人才。但公司及大部分子公司均地处我国二、三线城市，物质文化生活与大城市相比存在一定差距，在吸引高层次人才方面存在一定困难。虽然公司通过提高薪酬待遇、改善工作和生活条件等措施来吸引专业人才，但如不能持续引进中高级人才，势必对公司的持续发展产生不利影响。

6、净利润持续亏损、净资产持续下降的风险

最近三年及一期末，公司归属于母公司所有者权益分别为73,845.83万元、15,546.20万元、2,224.91万元、1,100.88万元，净资产规模持续下降。公司2021年业绩亏损金额较大，主要系计提子公司梦汽文旅资产减值损失所致。2022年和2023年一季度公司分别实现归属于母公司股东的净利润为-13,321.28万元和-1,124.03万元，主要系计提子公司梦汽文旅应付工程款逾期利息、资产折旧摊销、

3-3-14

滞纳金及下游客户需求放缓所致。虽然本次向特定对象发行的募集资金预计将有利于改善公司经营情况，且公司目前已完成对子公司梦汽文旅的股权转让和文旅板块业务的剥离，但公司仍然存在因主营业务经营不善导致利润持续为负、净资产持续下降的风险。公司目前未触及相关退市标准，但若未来期间公司主营业务盈利能力无法显著提升或无法通过资本投入增加净资产规模，公司将存在退市的风险。

7、短期偿债能力较弱的风险

截至2022年12月31日，公司流动负债为170,973.17万元，流动资产为62,833.61，流动比率为0.37，流动负债远高于流动资产，短期偿债能力较弱，主要系受子公司梦汽文旅资产负债结构影响所致。截至本募集说明书签署日，梦汽文旅已完成从上市公司主体剥离。以公司2023年3月31日的财务报表数据为基础，假设梦汽文旅不再纳入合并报表进行模拟计算，截至2023年3月31日，公司流动资产55,781.19万元，流动负债82,967.08万元，对应流动比率为0.67，较剥离前上升0.31。尽管上市公司剥离梦汽文旅后资产负债结构有所改善，但短期偿债能力仍处于较低水平，若流动性指标继续有所波动，则有可能对公司的短期偿付能力造成不利影响。

8、主营业务毛利率下降风险

最近三年，公司塑料管道业务主营业务毛利率分别为17.77%、10.67%和

14.26%。总体呈现下降趋势。公司作为国内主要的综合性塑料管道生产企业，在塑料管道拥有较为丰富的技术积累及研发实力，公司产品目前已能基本满足市场对塑料管道的各品种需求。经过多年的潜心经营，公司已发展成为国内塑料管道行业实现全国布点生产的企业之一。近年来受文旅业务板块拖累，公司塑料管道业务运营资金投入不足，叠加原材料价格上涨影响，主营业务毛利率总体呈下降趋势。

虽然本次向特定对象发行的募集资金预计将有利于增厚公司的资本实力，且公司目前已完成对子公司梦汽文旅的剥离。但是，塑料管道行业始终以“降本增效”作为发展、竞争的主题，在此背景下，公司长期面临通过“降本增效”获取市场竞争力的压力，如果公司相关塑料管道产品市场竞争力不足，将导致公司主营业务毛利率相应下降。

9、股份质押导致的公司控制权变动风险

3-3-15

截至本募集说明书签署日，控股股东山西盛农持有发行人已质押且司法再冻结155,413,920股，其中通过宏信证券质押103,333,920股，通过东方证券质押52,080,000股。山西盛农通过宏信证券股票质押形成的主要债务签订债务和解协议，在和解协议履约期内，债权方不得执行平仓处置质押标的证券等强制执行措施。目前上述和解协议处于履约中，通过宏信证券进行的股份质押平仓风险较小。山西盛农与东方证券积极沟通股权质押式回购事项相关债务后续解决方案，暂未收到对方强行平仓的通知，通过东方证券进行的股份质押存在一定的平仓风险。未来期间，若发行人股价出现大幅下跌，公司现控股股东山西盛农已质押的股票可能被强行平仓或拍卖，从而导致公司控制权稳定性受到影响。本次发行后，公司的控股股东将发生变更，万洋集团将成为上市公司的控股股东，持有顾地科技23.08%股权，对应表决权比例为25.58%。山西盛农将持有发行人21.62%股份，对应表决权比例为13.10%。本次发行后，有利于保障公司控制权稳定。

10、行政处罚风险

报告期内，公司存在被行政部门处罚和被证券监管部门采取行政监管措施的情况，但相关违法行为不存在因违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款的情形。根据相关处罚机关出具的书面证明或相关处罚依据，该等违法行为均不属于重大违法行为。目前公司已完成整改，健全内部控制制度，强化规范运作意识，避免类似问题再次发生。若公司未来不能严格依据相关法律法规要求合规生产或经营，则可能面临行政处罚风险，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。

11、存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为30,892.24万元、29,615.67万元和27,705.67万元，占资产总额的比重分别为12.50%、14.17%和15.17%。报告期内，公司不存在重大存货跌价损失的风险。发行人保持一定的库存量能够保障经营的稳定性，但如果原材料、库存商品的价格出现大幅下滑或者产品销售不畅，而公司未能及时有效应对并做出相应调整，公司将面临存货跌价的风险，并对经营业绩形成不利影响。

12、对外担保风险

报告期内，公司为原控股子公司马鞍山顾地贷款400万元提供连带责任担

3-3-16

保。对于上述担保，顾地科技与马鞍山顾地、马鞍山顾地少数股东董大洋签订了《反担保合同》，董大洋以其所持有的马鞍山顾地30%的股权为向顾地科技提供反担保。为保持马鞍山顾地的正常运营，公司在转让马鞍山顾地的股权后，拟继续为其上述贷款提供担保并接受董大洋以其所持有的马鞍山顾地30%的股权提供反担保。如果马鞍山顾地到期不能及时偿还债务，则公司将可能被要求依法承担连带责任，对生产经营带来不利影响。

13、融资状况变化影响营业收入的风险

上述第一条风险给公司加大的或有负债，可能给公司融资带来负面影响，公司不得不减少需要垫资的市政工程类产品的销售，产生营业收入减少风险，影响公司业绩。

14、本次发行摊薄即期回报风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

15、审批风险

本次向特定对象发行已于2023年6月28日经深圳证券交易所审核通过，尚需中国证监会同意注册，能否取得相关主管部门同意注册，以及最终取得相关主管部门同意注册的时间存在不确定性，将对本次向特定对象发行产生较大影响。

16、股价波动风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。公司的股票价格可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系等因素的影响而波动，请投资者充分认识股票投资的风险。此外，由于公司本次发行股票申请需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而影响投资者的收益，提请投资者关注相关风险。

17、新产品开发和新市场开拓能力不足的风险

由于汽车文旅业务投资规模较大，占用较多营运资金，以及近年来公司业绩不佳导致融资能力有所下降，目前公司对塑料管道业务新产品开发和新市场开拓的投入不足。如果未来公司运营资金无法得到有效补充，将可能导致公司产品竞争力和市场地位下降的风险。

3-3-17

二、本次发行情况

1、发行股票种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册后，按中国证监会有关规定择机发行。

3、发行对象和认购方式

本次发行对象为万洋集团，发行对象以现金方式全额认购。

4、发行价格与定价原则

公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第十次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为2.82元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

5、发行股票的数量

本次发行数量为165,888,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额为467,804,160元，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟

3-3-18

募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或同意注册文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

6、限售期安排

本次发行完成后，万洋集团有限公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

7、募集资金总额及用途

本次发行募集资金总额为467,804,160元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。

8、本次发行前的滚存利润安排

在本次向特定对象发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次向特定对象发行完成前本公司的滚存未分配利润。

9、上市地点

本次向特定对象发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

10、本次发行决议的有效期限

本次向特定对象发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月，如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

三、本次证券发行上市的项目组成员情况

（一）保荐代表人基本情况

浙商证券指定叶维方、黄杰作为顾地科技本次向特定对象发行股票项目的保荐代表人，其保荐业务执业情况如下：

叶维方：2015年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格、注册会计师

3-3-19

和保荐代表人资格，曾参与优创材料IPO项目、越剑智能IPO项目、明泰股份IPO项目、美欣达2016年非公开发行项目、江山化工2018年重大资产重组项目、浙江交科2019年公开可转债项目等。黄杰：2015年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格、注册会计师和保荐代表人资格，曾参与得邦照明IPO项目、杭州柯林IPO项目、华数传媒2020年重大资产重组、向日葵2019年重大资产收购项目、向日葵2019年重大资产出售项目、围海股份2017年非公开发行项目等。

（二）项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人

蒙福耀：2010年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格，曾参与日上集团IPO项目、黄海机械IPO项目、三祥新材IPO项目、龙净环保2019年公开发行可转债项目、电光科技2020年非公开发行项目等。

2、项目组其他成员

赵华、张海、陈超、倪奕涵、何海彬、杨超

上述人员均取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

截至本上市保荐书签署日，发行人与本保荐机构不存在下列情形：

1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

3-3-20

5、本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）浙商证券已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，浙商证券作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（三）浙商证券承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

3-3-21

（四）浙商证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受深交所的自律管理。

六、保荐机构对于本次证券发行履行决策程序的说明

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体如下：

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2021年12月29日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议及2022年1月28日召开的2022年第一次临时股东大会会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。本次向特定对象发行股票的预案经公司2022年12月8日召开的第四届董事会第十七次会议和2023年6月14日召开的第四届董事会第二十一次会议修订。本次发行方案的论证分析报告经公司2023年2月19日召开的第四届董事会第十九次会议和2023年6月14日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过。

根据相关规定，深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册批复后方可实施。

就本次发行的批准程序，本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》、《证券法》和《注册办法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

3-3-22

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司法定代表人：吴承根保荐代表人：叶维方、黄杰联系地址：浙江省杭州市五星路201号邮编：310020电话：0571-87902568传真：0571-87901974

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

3-3-23

十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

保荐机构浙商证券股份有限公司认为，发行人顾地科技股份有限公司申请本次向特定对象发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行人申请向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件，同意推荐发行人本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所主板上市。

3-3-24

（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人（签名）：

蒙福耀

保荐代表人（签名）：

叶维方 黄 杰

内核负责人（签名）：

高 玮

保荐业务负责人（签名）：

程景东

保荐机构董事长、法定代表人（签名）：

吴承根

浙商证券股份有限公司（盖章）

年 月 日