顾地科技：向特定对象发行股票发行情况报告书

股票代码：002694 股票简称：顾地科技

顾地科技股份有限公司Goody Science & Technology Co., Ltd.（注册地址：湖北省鄂州市经济开发区吴楚大道18号）

向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

（住所：浙江省杭州市上城区五星路201号）

二零二三年十月

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签名：

全体监事签名：

高级管理人员签名：

顾地科技股份有限公司

年 月 日

目录

目录 ...... 3

释义 ...... 8

第一节 本次发行的基本情况 ...... 9

一、本次发行履行的相关程序 ...... 9

二、本次发行基本情况 ...... 10

三、本次发行的发行对象情况 ...... 11

四、本次发行相关机构 ...... 13

第二节 本次发行前后相关情况对比 ...... 15

一、本次发行前后前十名股东变动情况 ...... 16

二、本次发行对公司的影响 ...... 16

第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 19

一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 19

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 21

第四节 中介机构声明 ...... 22

保荐人（主承销商）声明 ...... 22

发行人律师声明 ...... 23

审计机构声明 ...... 24

验资机构声明 ...... 25

第五节 备查文件 ...... 26

一、备查文件 ...... 26

二、查阅地点及时间 ...... 26

释义

在本发行情况报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：

注：本发行情况报告书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行的批准情况

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2021年12月29日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议及2022年1月28日召开的2022年第一次临时股东大会会议审议通过，独立董事已对本次发行发表独立意见。本次向特定对象发行股票的预案经2022年12月8日召开的第四届董事会第十七次会议和2023年6月14日召开的第四届董事会第二十一次会议修订。本次股票发行方案的论证分析报告经公司2023年2月19日召开的第四届董事会第十九次会议和2023年6月14日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过。

2023年6月28日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于顾地科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年8月23日，公司收到中国证监会《关于同意顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1807号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（二）募集资金到账及验资情况

公司及主承销商已于2023年10月9日向本次向特定对象发行的发行对象万洋集团有限公司发出了缴款通知书，要求其根据缴款通知书向指定账户足额缴纳认购款。截至2023年10月10日14:00，万洋集团已将本次发行认购资金汇入浙商证券指定账户。

2023年10月11日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“勤信验字[2023]第0029号”《验资报告》。根据该报告，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到顾地科技本次发行的全部认购缴款共计人民币467,804,160元。

2023年10月11日，浙商证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了剩余募集资金。2023年10月12日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“勤信验字[2023]第0030号”《验资报告》，截止2023年10月11日止，发行人已向万洋集团发行人民币普通股股票165,888,000股，募集资金总额人民币467,804,160元，扣除不含税保荐及承销费用人民币7,061,194.87元，减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币1,477,252.83元，募集资金净额为人民币459,265,712.30元，其中注册资本人民币165,888,000.00元，资本溢价人民币293,377,712.30元。

（三）股份登记和托管情况

发行人本次发行的165,888,000股新增股份的登记托管及限售手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行承销方式

本次发行采取全部向特定对象发行股票的方式。本次发行承销方式为代销。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为万洋集团，发行对象以现金方式全额认购。

（四）发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第十次会议决议公告日。本次发行的发行价格为2.82元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

（五）发行股票的数量

本次发行股票数量为165,888,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%。

（六）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币467,804,160元，扣除发行费用（不含增值税）人民币8,538,447.70元，实际募集资金净额为人民币459,265,712.30元。

（七）限售期安排

本次发行完成后，万洋集团有限公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票在限售期届满后，将在深交所上市交易。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象的基本情况

本次发行的股票数量为165,888,000股，发行对象万洋集团。发行对象的基本情况如下：

（二）发行对象与发行人的关联关系

本次发行后万洋集团将成为上市公司控股股东。除上述关联关系外，万洋集团与上市公司不存在其他关联关系。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

最近十二个月内，发行对象万洋集团及其控制的企业与上市公司之间未发生重大交易情况。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（四）发行对象资金来源的说明

就认购公司本次向特定对象发行股票的资金来源，万洋集团作出如下承诺：“本公司认购资金来源均系合法的自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形，亦不存在直接或间接接受上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。本次认购的股份不存在代持、信托持股、委托持股

的情形。”

（五）发行对象私募备案情况的说明

万洋集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募证券投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。

（六）发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A、B、C类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。

本次顾地科技向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与认购。本次发行对象万洋集团已提供了投资者适当性管理的核查资料，主承销商已对发行对象万洋集团提交的适当性管理材料进行了审核。万洋集团被评为C3类普通投资者。该投资者的风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配。

四、本次发行相关机构

（一）保荐人（主承销商）：浙商证券股份有限公司

法定代表人：吴承根

注册地址：杭州市五星路201号

保荐代表人：叶维方、黄杰

项目协办人：蒙福耀

电话：0571-87003331，0571-87903138

传真：0571-87003117

（二）发行人律师：国浩律师（上海）事务所

负责人：徐晨

办公地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心27楼

经办律师：施念清、邬文昊电话：021-52341668传真：021-52341670

（三）审计机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：胡柏和办公地址：北京西直门外大街112号阳光大厦10层注册会计师：王永新、陈海艳、倪俊电话：027-87132177传真：027-87132100

（四）验资机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：胡柏和办公地址：北京西直门外大街112号阳光大厦10层注册会计师：王永新、陈海艳、倪俊电话：027-87132177传真：027-87132100

第二节 本次发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2023年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

注：上述股份中未包含上市公司因2016年限制性股票激励计划未达成解除限售条件而将执行回购、注销手续的44,236,800股。

（二）本次发行后公司前十大股东持股情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

注：本次向特定对象发行股票发行后公司前十大股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的数据为准。

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行完成后，公司增加165,888,000股限售流通股，具体股份变动情况如下：

限售流通股

股份合计

本次发行完成后，万洋集团持有公司165,888,000股股份，占本次发行后公司总股本的23.08%，享有表决权的股份比例占上市公司全部有表决权股份的股份比例为25.58%，成为上市公司的控股股东。原控股股东山西盛农持股比例从28.11%下降到21.62%。

本次发行完成后，公司股权分布发生变化，但仍符合《上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司业务结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于补充运营资金和

偿还银行贷款。公司主营业务不会因本次向特定对象发行而发生重大变化。截至本发行情况报告书出具日，万洋集团没有提出对上市公司现有业务、资产及组织结构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

（三）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降，将进一步优化公司资本结构，有效降低财务费用，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力。

（四）对公司治理结构的影响

万洋集团在取得上市公司控制权后，将本着有利于维护上市公司及全体股东合化法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整，且万洋集团提名并当选的董事应在董事会席位中占多数。

未来万洋集团将本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规的规定提名相关符合任职资格以及具备专业能力的人士，并将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。

万洋集团与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

（五）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

截至本发行情况报告书出具日，公司尚无调整董事、监事、高级管理人员和科研人员的计划，本次发行亦不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对同业竞争的影响

本次发行完成后，上市公司控股股东为万洋集团。万洋集团主要从事工业地产

的开发与运营，与上市公司不存在同业竞争。

为避免同业竞争，维护上市公司和中小股东的利益，万洋集团及其控股股东苏孝锋出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“一、截至本承诺函出具日，本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。

二、在本公司（或本人）作为上市公司股东（或实际控制人）期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。

三、按照本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司（或本人）将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。

四、若本公司（或本人）因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由本公司（或本人）承担赔偿责任。”

（七）本次发行完成后的关联交易情况

本次发行前，万洋集团及其控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易。

为减少和规范万洋集团及其控制的其他企业在本次发行后与上市公司之间的关联交易，万洋集团及其控股股东苏孝锋出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“一、本次权益变动后，本公司（或本人）及其控制的企业将尽量避免与上市公司及其控制、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定。

二、本公司（或本人）将严格遵守上市公司公司章程等规范性文件中关于关联

交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利益、损害上市公司及其他股东的合法权益。”

第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论

性意见

一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐人（主承销商）对本次向特定对象发行股票过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

发行人本次向特定对象发行股票获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了深交所上市审核中心审核通过和中国证监会的同意注册的批复。

本次发行的定价、股票配售过程、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及本次发行股票发行与承销方案的相关规定。

本次发行的发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行与承销方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。

本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》

等相关法律法规和规范性文件的规定，符合本次发行启动前主承销商向深交所报备的发行与承销方案要求。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行与承销方案的相关规定。

本次发行对象万洋集团不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续。本次发行对象资金来源为其自有资金或合法自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方（认购对象及其控股股东、实际控制人除外）资金用于本次认购的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

经核查，发行人律师认为：顾地科技本次发行已依法获得必要的批准、授权和同意注册；本次发行的相关协议合法、有效；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金金额符合《公司法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规、规范性文件以及《发行方案》的规定；本次发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、行政法规、规范性文件以及《发行方案》的规定。顾地科技尚需办理本次发行的股份登记手续，并履行信息披露义务。

第四节 中介机构声明

保荐人（主承销商）声明

本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人签字：____________ ____________

叶维方 黄 杰

项目协办人签字：____________

蒙福耀

法定代表人签字：____________

吴承根

浙商证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师： ____________ ____________施念清 邬文昊

律师事务所负责人：____________

徐 晨

国浩律师（上海）事务所

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办会计师：_____________ ____________ ____________

王永新 陈海艳 倪 俊

会计师事务所负责人：_____________

胡柏和

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办会计师：_____________ ____________ ____________

王永新 陈海艳 倪 俊

会计师事务所负责人：_____________

胡柏和

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第五节 备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；

2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

5、发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

6、验资机构出具的验资报告；

7、深交所要求的其他文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点及时间

（一）发行人：顾地科技股份有限公司

办公地址：湖北省鄂州经济开发区吴楚大道18号

电话：0711-3613185

传真：0711-3350621

（二）查阅时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

（以下无正文）

（此页无正文，为《顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

发行人：顾地科技股份有限公司

年 月 日