顾地科技：浙商证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司详式权益变动报告书之持续督导季度报告(2023年第四季度)
关于
顾地科技股份有限公司
之
（住所：浙江省杭州市上城区五星路201号）
声明与承诺
2021年12月29日，顾地科技与万洋集团签署了《附条件生效股份认购合同》，协议约定万洋集团认购顾地科技向特定对象发行股票不超过165,888,000股。浙商证券接受委托，担任本次权益变动之财务顾问。2022年1月4日，上市公司公告了《详式权益变动报告书》。根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，本财务顾问持续督导期为2023年10月25日至权益变动完成后12个月。本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，结合2023年第四季度对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况出具本报告。本报告根据上市公司公开披露的相关材料编制，上市公司已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
目录
声明与承诺 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、上市公司权益变动情况 ...... 5
（一）权益变动概况 ...... 5
（二）权益变动的公告情况 ...... 6
（三）财务顾问核查意见 ...... 6
二、对上市公司影响较大的事项报告 ...... 6
（一）投资、购买或者出售资产 ...... 7
（二）关联交易 ...... 7
（三）主营业务调整 ...... 7
（四）董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 7
（五）职工安置情况 ...... 8
（六）收购人履行承诺情况 ...... 8
（七）其他重大事项 ...... 10
释义
在本持续督导季度报告中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 简称 | 释义 | |
| 本报告、本持续督导报告 | 指 | 《浙商证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司详式权益变动报告书之持续督导季度报告》 |
| 信息披露义务人 | 指 | 万洋集团有限公司 |
| 顾地科技/上市公司 | 指 | 顾地科技股份有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 万洋集团有限公司拟以现金认购顾地科技本次向特定对象发行的不超过165,888,000股的股份 |
| 《附条件生效股份认购合同》 | 指 | 《顾地科技股份有限公司2021年非公开发行A股股票附条件生效股份认购合同》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 财务顾问/浙商证券 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
一、上市公司权益变动情况
（一）权益变动概况
2021年12月29日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》《关于公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于认购对象认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于<未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划>的议案》《关于暂不予召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》等议案。2022年1月28日，上市公司召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了上述相关议案。
2023年6月28日，上市公司收到深圳证券交易所《关于关于顾地科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对上市公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为上市公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年8月23日，上市公司收到中国证监会《关于同意顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1807号），同意上市公司向特定对象发行股票的注册申请。
上市公司和主承销商于2023年10月9日向参与认购的投资者万洋集团有限公司发出了《顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2023年10月10日17:00前将认购款划至主承销商浙商证券指定的收款账户。截至2023年10月10日17:00前，认购对象均已足额缴纳认股款项。
根据2023年10月12日中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《顾地科技股份有限公司验资报告》（勤信验字[2023]第0030号），截至2023年10月11日，上市公司实际已新增发行人民币普通股（A股）165,888,000股，
发行价格2.82元/股，募集资金总额为467,804,160.00元，保荐承销机构浙商证券股份有限公司扣除剩余保荐承销费用人民币5,929,119.40元（不含税）后，向贵公司实际缴入股款人民币461,875,040.60元，均为货币资金。上市公司募集资金总额为人民币467,804,160.00元，扣除不含税保荐及承销费用人民币7,061,194.87元，减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币1,477,252.83元，募集资金净额为人民币459,265,712.30元，其中注册资本人民币 165,888,000.00元，资本溢价人民币 293,377,712.30元。
（二）权益变动的公告情况
关于本次权益变动事项，上市公司分别于2021年12月29日、2022年1月3日、2022年12月9日、2023年6月14日、2023年8月23日、2023年10月22日、2023年10月23日披露了《非公开发行股票预案》《顾地科技股份有限公司详式权益变动报告书》《非公开发行股票预案（修订稿）》《顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》《顾地科技关于向特定对象发行股票申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》《顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》《顾地科技股份有限公司关于向特定对象发行股份发行完毕暨控股股东、实际控制人变更的公告》等相关公告文件。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
1、上市公司本次权益变动的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、上市公司已根据相关规定就本次权益变动事项依法履行了信息披露义务。
3、本次权益变动所涉股份已完成登记上市手续，相关手续合法有效。
4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
二、对上市公司影响较大的事项报告
根据《上市公司收购管理办法》第七十二条：“在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公
司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告。”根据上述规定，本财务顾问对2023年第四季度对顾地科技影响较大的相关事项报告如下：
（一）投资、购买或者出售资产
经核查， 2023年第四季度不存在对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产情况。
（二）关联交易
经核查，2023年第四季度不存在对上市公司影响较大的关联交易。
（三）主营业务调整
经核查，2023年第四季度不存在对上市公司影响较大的主营业务调整情况。
（四）董事、监事、高级管理人员的更换情况
2023年10月31日，顾地科技披露了《第四届董事会第二十六次会议决议公告》，审议通过《关于提名公司第五届董事会非独立董事的议案》和《关于提名公司第五届董事会独立董事的议案》，鉴于公司第四届董事会已届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，公司决定对董事会进行换届选举。经公司股东万洋集团有限公司（以下简称“万洋集团”）提名并经董事会提名委员会审核通过，提名苏孝忠先生、宋素琴女士、林开足先生、叶苏灵女士、吴祖通先生和廖鸿展先生为第五届董事会非独立董事候选人，提名蒋海龙先生、林道友先生、林来森先生为第五届董事会独立董事候选人。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
2023年10月30日，顾地科技披露了《关于选举职工代表监事的公告》，公告显示公司于2023年10月30日召开职工代表大会，选举邵中辉先生（个人简历附后）为公司第五届监事会职工代表监事。
2023年10月30日，顾地科技披露了《第四届监事会第十九次会议决议公告》，审议并通过《关于提名公司第五届监事会股东代表监事候选人的议案》鉴
于公司第四届监事会已届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，公司决定对监事会进行换届选举。公司股东万洋集团有限公司提名张称意先生和牛牧华先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人并与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事一起组成公司第五届监事会。2023年11月15日，顾地科技披露了《2023年第四次临时股东大会决议公告》，选举公司第五届董事会事项和选举公司第五届监事会股东代表监事事项取得股东大会审议通过。2023年11月16日，顾地科技披露了《第五届董事会第一次会议决议公告》，选举董事苏孝忠先生为公司董事长、董事宋素琴女士为公司副董事长。选举产生第五届董事会各专门委员会成员如下：1、董事会下设战略委员会，战略委员会由苏孝忠先生、林来森先生、林道友三名董事组成。2、董事会下设审计委员会，审计委员会由蒋海龙先生、林来森先生、廖鸿展先生、苏孝忠先生四名董事组成。3、董事会下设提名委员会，提名委员会由林来森先生、林道友先生、苏孝忠先生三名董事组成。4、董事会下设薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会由林来森先生、林道友先生、叶苏灵女士三名董事组成。根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，经公司董事会提名委员会审核后提名，聘任苏孝忠先生为公司总经理。经核查，除上述情况外，2023年第四季度顾地科技不存在其他董事、监事、高级管理人员的更换情况。
（五）职工安置情况
经核查，2023年第四季度不存在对上市公司影响较大的职工安置情况。
（六）收购人履行承诺情况
根据上市公司披露的公告情况，本持续督导期间内收购人就本次收购作出承诺的履行情况如下：
| 序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 是否履行承诺 |
| 1 | 关于避免同业竞争的承诺 | 万洋集团、苏孝锋 | （1）截至本承诺函出具日，本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。（2）在本公司（或本人）作为上市公司股东（或实际控制人）期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有 | 是 |
| 同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。（3）按照本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司（或本人）将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。四、若本公司（或本人）因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由本公司（或本人）承担赔偿责任。 | ||||
| 2 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 万洋集团、苏孝锋 | （1）本次权益变动后，本公司（或本人）及其控制的企业将尽量避免与上市公司及其控制、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定。（2）本公司（或本人）将严格遵守上市公司公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利益、损害上市公司及其他股东的合法权益。 | 是 |
| 3 | 关于发行对象资金来源的承诺 | 万洋集团有限公司 | 认购资金来源均系合法的自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形，亦不存在直接或间接接受上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。本次认购的股份不存在代持、信托持股、委托持股的情形。 | 是 |
| 4 | 关于股票限售的承诺 | 万洋集团有限公司 | 对于本公司在本次发行中取得的顾地科技股份(包括锁定期内因顾地科技分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的顾地科技股份)，自本次发行中顾地科技向本公司发行的股份上市之日起18个月内不进行转让。若届时证券监管部门的监管意见或相关规定对本公司锁定期有更严格要求，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定就调整上述锁定期做进一步协商。 | 是 |
| 5 | 关于保障上市公司独立 性的承诺 | 万洋集团、苏孝锋 | 本次权益变动后，本公司（或本人）将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、监事会及经营管理层按照法律法规相关规定，独立行使职权 | 是 |
| 6 | 关于填补摊薄即期回报措施的承诺 | 万洋集团、苏孝锋 | （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。（2）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益。（3）本公司（或本人）承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规 | 是 |
定的，且上述承诺不能满足相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。（4）若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司（或本人）自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。（5）本公司在作为公司控股股东期间
，上述承诺持续有效。”。
经核查，2023年第四季度收购人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中做出承诺的情形。
（七）其他重大事项
1、2023年11月27日，上市公司披露《关于子公司收到法院<传票>的公告》，上市公司全资子公司内蒙古飞客通用航空有限公司收到阿拉善左旗人民法院发来的《传票》【（2023）内2921民初3477号】等相关材料，阿拉善左旗人民法院受理了阿拉善左旗方大村镇银行股份有限公司起诉飞客航空金融借款合同纠纷一案。
鉴于上述涉诉的案件尚未开庭审理，上述事项对上市公司本期利润或期后利润的影响具有不确定性。上市公司将依据会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，并密切关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。上述诉讼事项不会对上市公司的持续经营造成实质性不利影响。上市公司将会积极应诉并采取有效措施防范诉讼风险。
2、2023年12月2日，上市公司披露《关于子公司收到法院<民事判决书>的公告》，上市公司全资子公司内蒙古飞客通用航空有限公司收到阿拉善左旗人民法院下发的《民事判决书》【(2023)内2921民初3477号】，主要内容如下：
（1）由被告内蒙古飞客通用航空有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内向原告阿拉善左旗方大村镇银行偿还借款本金14,924,970.41元及逾期罚息（计算方式：以14,924,970.41元为本金基数，自2023年10月21日起按年利率15.2%计算至实际付清之日止）；（2）被告阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司以其所有的22宗土地【不动产证号分别为蒙（2020）阿拉善左旗不动产权第0002572、0002573、0002574、0002575、0002576、0002577、0002578、0002579、0002580、0002581、0002582、0002583、0002584、0002585、
0002586、0002587、0002588、0002589、0002590、0002591、0002592、00002593号】对上述债务承担抵押担保责任。如被告内蒙古飞客通用航空有限公司未在本判决指定期间履行还款义务，原告阿拉善左旗方大村镇银行有权以该22宗土地折价或者拍卖、变卖的价款优先受偿。抵押财产折价、拍卖或者变卖后，其价款超过债权数额部分归被告阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司所有，不足部分由被告内蒙古飞客通用航空有限公司清偿；（3）被告阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司对上述债务承担抵押担保责任后，有权向被告内蒙古飞客通用航空有限公司追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费55,675元，原告已预交55,675元，退还原告55,675元；由被告内蒙古飞客通用航空有限公司负担55,675元，被告阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司承担抵押担保责任，于本判决生效后七日内缴纳，拒不缴纳，本院依法强制执行。
由于本次判决处于一审判决阶段（尚未生效），案件当事人可以在规定期限内提起上诉，该案件最终判决结果、执行情况等存在不确定性。经核查，除上述事项外，2023年第四季度不存在对上市公司影响较大的其他重大事项。