顾地科技：重大信息内部报告制度

顾地科技股份有限公司

重大信息内部报告制度

二零二四年四月

顾地科技股份有限公司重大信息内部报告制度

第一章 总则第一条 为强化顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规、规章、规范性文件和《顾地科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或者事件时，按照本制度规定负有报告义务的责任人，应当在第一时间将相关信息向董事会报告，并知会董事会秘书的制度。第三条 本制度适用于公司、控股子公司（含全资子公司）、分支机构（如有）。本制度所称“报告义务人”，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件、资料及时、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或者误导性陈述。

第二章 重大信息的范围第四条 公司各部门、各下属公司发生或即将发生以下情形时，负有报告义务

的相关人员应及时、准确、真实、完整地通过董事会秘书向董事会予以报告有关信息，包括但不限于公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况：

1、拟提交公司董事会、监事会审议的事项。

2、公司发生或拟发生以下重大交易事项：

（1）购买或出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（7）赠与或受赠资产；

（8）债权或债务重组；

（9）研究与开发项目的转移；

（10）签订许可使用协议；

（11）监管部门及交易所认定的其他交易事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

3、公司发生的关联交易事项：

（1）前述第2项规定的交易事项；

（2）购买原材料、燃料、动力；

（3）销售产品、商品；

（4）提供或接受劳务；

（5）委托或受托销售；

（6）存贷款业务

（7）关联双方共同投资；

（8）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

第（二）项至第（六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当及时披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

4、诉讼和仲裁事项：

（1）涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，或绝对金额超过50万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；

（2）连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定；

（3）未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有重大信息报告义务的有关人员基于案件特殊性，认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，应当及时报告。

5、重大变更事项：

（1）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在交易所指定网站上披露；

（2）经营方针和经营范围发生重大变化；

（3）变更募集资金投资项目；

（4）变更会计政策、会计估计；

（5）变更为公司审计的会计师事务所；

（6）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

（7）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；

（8）公司董事长、总经理、董事或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；

（9）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；

（10）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。

6、环境信息事项：

（1）新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生较大影响；

（2）公司因环境违法违规被环保部门调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；

（3）公司有新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资行为；

（4）由于环境保护方面的原因，公司被有关人民政府或有关部门决定限期治理或者停产、搬迁、关闭的；

（5）公司由于环境问题涉及重大诉讼或者主要流动资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的。

7、其它重大事项：

（1）业绩预告和盈利预测的修正；

（2）利润分配和资本公积金转增股本；

（3）股票交易异常波动和澄清事项；

（4）公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

（5）公司及公司股东发生承诺事项；

（6）监管部门或者公司认定的其他情形。

8、重大风险事项：

（1）公司发生大额赔偿责任；

（2）公司计提大额资产减值准备；

（3）公司出现股东权益为负值；

（4）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（5）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（6）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（7）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（8）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（9）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（10）主要或者全部业务陷入停顿；

（11）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（12）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（13）会计政策、会计估计重大自主变更；

（14）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（15）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（16）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（17）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（18）中国证监会规定的其他事项。

上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。

第五条 公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化的，应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长、并知会董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如法院裁定禁止控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第六条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门（包括下属公司），应以书面形式向公司董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。内部信息报告义务人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照深交所有关法律、法规、规范性文件和公司信息披露管理的规定执行。

第七条 内部信息报告义务人应加强对与信息披露有关的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合规定。

第三章 信息报告的责任划分

第八条 董事会秘书为对外信息披露的责任人，负责公司向社会公众的信息披露；公司各部门、下属公司为公司内部的信息披露部门，负责向董事会秘书报告本制度规定的信息。

未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、下属公司均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。

第九条 公司高级管理人员、公司各部门、下属公司的负责人为履行信息报告义务的第一责任人，各部门、下属公司的财务负责人为履行信息报告义务的联络

人，未设置财务机构的部门，应指定专人为联络人。

第十条 内部信息报告义务人负责本部门（下属公司）应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会秘书报告信息并提交相关文件资料。

第十一条 董事会秘书是公司履行信息披露义务的主要责任人，负责向报告人收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。

第十二条 公司总经理、分管副总经理、财务负责人在按本制度要求报告重大信息之外，对其他内部信息报告义务人负有督促义务，应督促内部信息报告义务人履行信息报告职责。

第四章 信息报告的工作流程

第十三条 内部信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：

1、 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；

2、 已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

3、已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

4、已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

5、已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十四条 重大信息内部报告的传递程序：

（一）报告义务人应明确重要事项的具体业务经办人员，于确定事项发生或拟发生当日向董事长、董事会秘书报告并确定相关联系人；

（二）相关重大信息内部报告义务人实时组织编写重大信息内部报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核；

（三）相关重大信息内部报告义务人将重大信息内部报告及相关资料提交董事会秘书进行审核、评估；

（四）董事会秘书将确定需要履行信息披露义务的重大信息内部报告及相关资料提交董事长审定，对确定需要提交董事会审批的重要事项，提交董事会会议审批。需提交股东大会的，应当提交股东大会审批。

第十五条 内部信息报告义务人履行信息报告通知义务是指将拟报告的信息在第一时间以电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书。内部信息报告义务人向董事会秘书提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资料送交董事会秘书，并由董事会秘书签收。

第十六条 董事会秘书有权随时向内部信息报告义务人了解应报告信息的详细情况，内部信息报告义务人应及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有关问题。

第十七条 公司子公司及公司各部门第一责任人对履行报告信息义务承担连带责任，不得互相推诿。

第五章 保密义务与法律责任

第十八条 董事会秘书、内部信息报告义务人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。

第十九条 内部信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对内部信息报告义务人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：

1、不向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；

2、未及时向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；

3、因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处；

4、拒绝答复董事会秘书对相关问题的；

5、其他不适当履行信息报告义务的情形。

第六章 附则

第二十条 本制度所称“以上”含本数。

第二十一条 本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。关联人的具体范围按照深交所对关联人的认定标准执行。

第二十二条 本制度所称“第一时间”是指内部信息报告义务人获知拟报告信息的当天（不超过当日的24时）。

第二十三条 本制度规定的内部信息报告义务人的通知方式包括电话通知、电子邮件通知、传真通知及书面通知。

第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。