顾地科技：浙商证券关于顾地科技详式权益变动报告书之持续督导季度报告(2024年第三季度)

关于

顾地科技股份有限公司

之

（住所：浙江省杭州市上城区五星路201号）

声明与承诺2021年12月29日，顾地科技与万洋集团签署了《附条件生效股份认购合同》，协议约定万洋集团认购顾地科技向特定对象发行股票不超过165,888,000股。浙商证券接受委托，担任本次权益变动之财务顾问。2022年1月4日，上市公司公告了《详式权益变动报告书》。根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，本财务顾问持续督导期为2023年10月25日至权益变动完成后12个月。本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，结合2024年第三季度对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况出具本报告。本报告根据上市公司公开披露的相关材料编制，上市公司已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

目录

声明与承诺 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 4

一、上市公司权益变动情况 ...... 5

（一）权益变动概况 ...... 5

（二）权益变动的公告情况 ...... 6

（三）财务顾问核查意见 ...... 6

二、对上市公司影响较大的事项报告 ...... 6

（一）投资、购买或者出售资产 ...... 7

（二）关联交易 ...... 7

（三）主营业务调整 ...... 7

（四）董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 7

（五）职工安置情况 ...... 8

（六）收购人履行承诺情况 ...... 8

（七）其他重大事项 ...... 9

释义

在本持续督导季度报告中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、上市公司权益变动情况

（一）权益变动概况

2021年12月29日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》《关于公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》《关于认购对象认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于<未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划>的议案》《关于暂不予召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》等议案。

2022年1月28日，上市公司召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了上述相关议案。

2023年6月28日，上市公司收到深圳证券交易所《关于关于顾地科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对上市公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为上市公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年8月23日，上市公司收到中国证监会《关于同意顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1807号），同意上市公司向特定对象发行股票的注册申请。

上市公司和主承销商于2023年10月9日向参与认购的投资者万洋集团有限公司发出了《顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2023年10月10日17:00前将认购款划至主承销商浙商证券指定的收款账户。截至2023年10月10日17:00前，认购对象均已足额缴纳认股款项。

根据2023年10月12日中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《顾地科技股份有限公司验资报告》（勤信验字[2023]第0030号），截至2023年10月11日，上市公司实际已新增发行人民币普通股（A股）165,888,000股，

发行价格2.82元/股，募集资金总额为467,804,160.00元，保荐承销机构浙商证券股份有限公司扣除剩余保荐承销费用人民币5,929,119.40元（不含税）后，向贵公司实际缴入股款人民币461,875,040.60元，均为货币资金。上市公司募集资金总额为人民币467,804,160.00元，扣除不含税保荐及承销费用人民币7,061,194.87元，减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币1,477,252.83元，募集资金净额为人民币459,265,712.30元，其中注册资本人民币 165,888,000.00元，资本溢价人民币 293,377,712.30元。

（二）权益变动的公告情况

关于本次权益变动事项，上市公司分别于2021年12月29日、2022年1月3日、2022年12月9日、2023年6月14日、2023年8月23日、2023年10月22日、2023年10月23日披露了《非公开发行股票预案》《顾地科技股份有限公司详式权益变动报告书》《非公开发行股票预案（修订稿）》《顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》《顾地科技关于向特定对象发行股票申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》《顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》《顾地科技股份有限公司关于向特定对象发行股份发行完毕暨控股股东、实际控制人变更的公告》等相关公告文件。

（三）财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：

1、上市公司本次权益变动的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、上市公司已根据相关规定就本次权益变动事项依法履行了信息披露义务。

3、本次权益变动所涉股份已完成登记上市手续，相关手续合法有效。

4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。

二、对上市公司影响较大的事项报告

根据《上市公司收购管理办法》第七十二条：“在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公

司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告。”

根据上述规定，本财务顾问对2024年第三季度对顾地科技影响较大的相关事项报告如下：

（一）投资、购买或者出售资产

经核查， 2024年第三季度不存在对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产情况。

（二）关联交易

公司2024 年1-9月的日常关联交易情况如下：

单位：万元

经核查，上述关联交易属于日常业务合作范围，均为公司正常生产经营所需，交易价格遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。预计在今后的生产经营中，上述日常关联交易会持续，交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对上述关联方形成依赖。

（三）主营业务调整

经核查，2024年第三季度不存在对上市公司影响较大的主营业务调整情况。

（四）董事、监事、高级管理人员的更换情况

经核查，2024年第三季度顾地科技不存在其他董事、监事、高级管理人员的更换情况。

（五）职工安置情况

经核查，2024年第三季度不存在对上市公司影响较大的职工安置情况。

（六）收购人履行承诺情况

根据上市公司披露的公告情况，本持续督导期间内收购人就本次收购作出承诺的履行情况如下：

经核查，2024年第三季度收购人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中做出承诺的情形。

（七）其他重大事项

1、实际控制人权益变动

2024年7月4日，公司实际控制人苏孝锋通过阿里资产司法拍卖平台（https://sf.taobao.com）竞得山西盛农投资有限公司持有的公司股份26,040,000股，并于2024年8月8日完成过户手续。

苏孝锋先生系公司实际控制人，与公司控股股东万洋集团有限公司构成一致行动关系，本次权益变动前后信息披露义务人苏孝锋及其一致行动人万洋集团有限公司持有上市公司股份情况如下：

本次权益变动符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

2、重大诉讼、仲裁情况

2024年第三季度，公司涉及的重大诉讼、仲裁事项进展情况如下：

经核查，除上述事项外，2024年第三季度不存在对上市公司影响较大的其他重大事项。