顾地科技：关于公司2024年日常关联交易的进展公告
证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：2024-075
顾地科技股份有限公司关于公司2024年日常关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本次日常关联交易金额未超过已审议的日常关联交易额度。
●日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易属于顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，按照公平、公正、公开原则开展，遵循公允价格作为定价原则，不存在损害上市公司和全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性，不会对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
2024年1月19日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》，预计2024年度与控股股东万洋集团有限公司（以下简称“万洋集团”）关联企业发生日常关联交易总金额2,500万元，2023年度未实际发生日常关联交易。
2024年3月15日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于新增2024年日常关联交易额度的议案》，根据公司经营发展的需要，拟新增与控股股东万洋集团及其关联企业2024年度日常关联交易额度13,000万元。增加后，公司2024年度与控股股东万洋集团及其关联企业预计发生的日常关联交易总金额为15,500万元。关联董事苏孝忠、宋素琴、林开足、叶苏灵、吴祖通和廖鸿展以及关联监事张称意已回避对本议案的表决。
2024年4月1日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于新增2024年日常关联交易额度的议案》，关联股东万洋集团及其关联方已回避对本议案的表决。
（二）日常关联交易的进展情况
截至2024年11月5日，公司2024年日常关联交易的进展情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2024年度预计金额 | 2024年1月19日至今累计发生额 |
| 向关联方销售产品、商品 | 泰顺风高物资贸易有限公司 | 15,500 | 357.92 |
| 温州航泰贸易有限公司 | 5,988.85 | ||
| 向关联方采购商品、接受关联方的服务 | 顺水饮料有限公司 | 4.26 | |
| 浙江嘉创建筑设计有限公司 | 22.80 | ||
| 佛山顺水泉贸易有限公司 | 0.23 | ||
| 万洋建设集团有限公司 | 265.25 | ||
| 合计 | 6,639.30 | ||
注1：2024年度预计金额系公司2024年度与控股股东万洋集团及其关联企业预计的日常关联交易总额度。注2：上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、关联方基本情况及定价依据
（一）基本情况
泰顺风高物资贸易有限公司
关联方名称：泰顺风高物资贸易有限公司
统一社会信用代码：91330329MACFTPEF07
成立时间：2023年4月18日
注册地址：浙江省温州市泰顺县罗阳镇万洋华府华府苑14幢101室-3
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：林开锋
注册资本：1,000万元
经营范围：
一般项目：建筑材料销售；五金产品零售；建筑防水卷材产品销售；建筑材料生产专用机械制造；轻质建筑材料销售；轻质建筑材料制造；电线、电缆经营；水泥制品销售；建筑陶瓷制品销售；园林绿化工程施工；石灰和石膏销售；建筑用钢筋产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。许可项目：建设工程施工；施工专业作业；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。经查询，泰顺风高物资贸易有限公司未被纳入失信被执行人。股权结构：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 泰顺万瓯资产管理有限公司 | 900.00 | 90.00% |
| 浙江智屹贸易有限公司 | 100.00 | 10.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
| 科目 | 2023年度/2023年12月31日 （未经审计） | 2024年前三季度/2024年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 36,478,688.60 | 177,583,074.87 |
| 净资产 | 2,750,664.16 | 14,675,756.96 |
| 负债总额 | 33,728,024.44 | 162,907,317.91 |
| 营业收入 | 65,993,687.32 | 372,137,577.79 |
| 利润总额 | 2,840,748.69 | 15,900,125.07 |
| 净利润 | 2,698,711.26 | 11,925,093.80 |
温州航泰贸易有限公司关联方名称：温州航泰贸易有限公司统一社会信用代码：91330329MA2HBPT5XX成立时间：2020年3月27日注册地址：浙江省温州市泰顺县罗阳镇万洋华府华府苑10幢203室-4企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：彭端东注册资本：50万元经营范围：
一般项目：建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑工程用机械销售；机械设备租赁；建筑砌块制造；采购代理服务；石墨及碳素制品销售；轻质建筑
材料销售；建筑防水卷材产品销售；建筑用金属配件销售；地板销售；建筑陶瓷制品销售；光缆销售；门窗销售；建筑砌块销售；配电开关控制设备销售；电线、电缆经营；互联网销售（除销售需要许可的商品）；搪瓷制品销售；电气机械设备销售；机械设备销售；泵及真空设备销售；发电机及发电机组销售；物料搬运装备销售；金属材料销售；照明器具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经查询，温州航泰贸易有限公司未被纳入失信被执行人。股权结构：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 彭端东 | 26.00 | 52.00% |
| 吴光存 | 24.00 | 48.00% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% |
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
| 科目 | 2023年度/2023年12月31日 （未经审计） | 2024年前三季度/2024年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 10,611,669.50 | 44,458,498.90 |
| 净资产 | 416,864.40 | 1,375,132.59 |
| 负债总额 | 10,194,805.10 | 43,083,366.31 |
| 营业收入 | 12,125,230.20 | 30,263,691.91 |
| 利润总额 | 93,611.46 | 1,008,523.15 |
| 净利润 | 83,044.11 | 958,096.99 |
顺水饮料有限公司关联方名称：顺水饮料有限公司统一社会信用代码：91330300MABR50EK18成立时间：2022年6月29日注册地址：浙江省温州市泰顺县罗阳镇毛竹下村企业类型：其他有限责任公司法定代表人：梅伟注册资本：5,000万元经营范围：
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：饮料生产；食品生产；食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。经查询，顺水饮料有限公司未被纳入失信被执行人。股权结构：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 万洋集团有限公司 | 3,500.00 | 70.00% |
| 广州万竞企业管理有限公司 | 1,500.00 | 30.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
| 科目 | 2023年度/2023年12月31日 （未经审计） | 2024年前三季度/2024年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 98,909,079.12 | 195,136,013.47 |
| 净资产 | 49,535,998.89 | 42,064,517.18 |
| 负债总额 | 49,373,080.23 | 153,071,496.29 |
| 营业收入 | 0 | 8,198,398.76 |
| 利润总额 | -413,028.39 | -6,827,960.32 |
| 净利润 | -413,028.39 | -6,827,960.32 |
浙江嘉创建筑设计有限公司
关联方名称：浙江嘉创建筑设计有限公司
统一社会信用代码：91330104MA2KE3GN3G
成立时间：2021年3月1日
注册地址：浙江省温州市泰顺县司前畲族镇捌柒路62号（自主申报）
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：谢尚都
注册资本：1,000万元
经营范围：
一般项目：工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程设计；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。经查询，浙江嘉创建筑设计有限公司未被纳入失信被执行人。股权结构：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 万洋建设集团有限公司 | 990.00 | 99.00% |
| 杭州联理企业管理有限公司 | 10.00 | 1.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
| 科目 | 2023年度/2023年12月31日 （未经审计） | 2024年前三季度/2024年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 13,501,800.75 | 32,530,609.18 |
| 净资产 | 5,740,854 | 14,832,397.39 |
| 负债总额 | 7,760,946.75 | 17,698,211.79 |
| 营业收入 | 79,001,725.28 | 103,115,267.10 |
| 利润总额 | 8,997,153.78 | 25,779,679.79 |
| 净利润 | 6,747,865.33 | 19,334,759.84 |
佛山顺水泉贸易有限公司
关联方名称：佛山顺水泉贸易有限公司
统一社会信用代码：91440605MADP0JYF4D
成立时间：2024年6月26日
注册地址：佛山市南海区狮山镇桃园东路84号万洋科兴园1#工业车间（住所申报）
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘雄
注册资本：10万元
经营范围：
一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；水资源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自动售货机销售；商业、饮食、服务专用设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品互联网销售；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
经查询，佛山顺水泉贸易有限公司未被纳入失信被执行人。
股权结构：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 温州顺水泉食品销售有限公司 | 5.10 | 51.00% |
| 温州泰泉贸易有限公司 | 4.90 | 49.00% |
| 合计 | 10.00 | 100.00% |
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
| 科目 | 2023年度/2023年12月31日 （未经审计） | 2024年前三季度/2024年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 0 | 80,913.34 |
| 净资产 | 0 | 11,919.89 |
| 负债总额 | 0 | 68,993.45 |
| 营业收入 | 0 | 80,869.26 |
| 利润总额 | 0 | 12,547.25 |
| 净利润 | 0 | 11,919.89 |
万洋建设集团有限公司
关联方名称：万洋建设集团有限公司
统一社会信用代码：91330301693625176X
成立时间：2009年8月20日
注册地址：浙江省温州市泰顺县万洋华府华府苑10幢209室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：戴庆斌
注册资本：15,000万元
经营范围：
一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；对外承包工程；金属门窗工程施工；体育场地设施工程施工；建筑材料销售；砼结构构件制造；特种设备出租；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；建筑工程机械与设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包；施工专业作业；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
经查询，万洋建设集团有限公司未被纳入失信被执行人。
股权结构：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 万洋集团有限公司 | 15,000.00 | 100.00% |
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
| 科目 | 2023年度/2023年12月31日 （未经审计） | 2024年前三季度/2024年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 8,667,591,810.57 | 15,338,849,626.37 |
| 净资产 | 1,823,320,759.22 | 1,979,244,377.77 |
| 负债总额 | 6,844,271,051.35 | 13,359,605,248.60 |
| 营业收入 | 5,543,293,076.63 | 5,677,398,803.94 |
| 利润总额 | 543,316,963.16 | 367,330,657.72 |
| 净利润 | 461,595,686.54 | 292,171,174.59 |
（二）与本公司的关联关系
（1）泰顺风高物资贸易有限公司
泰顺风高物资贸易有限公司为公司董事长苏孝忠配偶夏春华控制的企业。
（2）温州航泰贸易有限公司
温州航泰贸易有限公司股东、执行董事、经理彭端东与股东吴光存，在公司控股股东万洋集团有限公司任职，为与公司有特殊关系、可能造成对其利益倾斜的企业。
（3）顺水饮料有限公司
顺水饮料有限公司系公司控股股东万洋集团控制的企业。
（4）浙江嘉创建筑设计有限公司
浙江嘉创建筑设计有限公司系公司控股股东万洋集团控制的企业。
（5）佛山顺水泉贸易有限公司
佛山顺水泉贸易有限公司系公司控股股东万洋集团控制的企业。
（6）万洋建设集团有限公司
万洋建设集团有限公司系公司控股股东万洋集团控制的企业。综上所述，泰顺风高物资贸易有限公司、温州航泰贸易有限公司、顺水饮料有限公司、浙江嘉创建筑设计有限公司、佛山顺水泉贸易有限公司、万洋建设集团有限公司与公司存在关联关系。
（三）履约能力分析
关联公司泰顺风高物资贸易有限公司、温州航泰贸易有限公司、顺水饮料有限公司、浙江嘉创建筑设计有限公司、佛山顺水泉贸易有限公司、万洋建设集团有限公司均为依法存续经营，具有相关支付履约能力，其履约能力不存在重大不确定性。
（四）日常关联交易的定价原则
公司与上述关联方发生的关联交易，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格协商确定，遵循公平合理的定价原则，并按照协议约定进行结算，关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
三、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易属于日常业务合作范围，均为公司正常生产经营所需，交易价格遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。预计在今后的生产经营中，上述日常关联交易会持续，交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对上述关联方形成依赖。
四、备查文件
1、公司与万洋建设集团有限公司签署的《佛山市建设工程标准施工合同》特此公告。
顾地科技股份有限公司董 事 会2024年11月6日