煌上煌：2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(二次修订稿)

股票代码：002695 股票简称：煌上煌

江西煌上煌集团食品股份有限公司2022 年度向特定对象发行 A 股股票

方案论证分析报告

（二次修订稿）

二〇二三年六月

目 录

一、本次向特定对象发行募集资金使用计划 ...... 1

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 2

（一）本次向特定对象发行股票的背景 ...... 2

（二）本次向特定对象发行股票的目的 ...... 3

三、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 4

（一）本次发行股票的种类和面值 ...... 4

（二）本次发行证券品种选择的必要性 ...... 4

四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 5

（一）本次发行对象选择范围及其适当性 ...... 5

（二）本次发行对象数量及其适当性 ...... 5

（三）本次发行对象标准及其适当性 ...... 5

五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 5

（一）本次发行的定价原则和依据合理 ...... 5

（二）本次发行定价的方法和程序合理 ...... 6

六、本次发行方式的可行性 ...... 6

（一）发行方式合法合规 ...... 6

（二）确定发行方式的程序合法合规 ...... 8

七、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 9

八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ...... 9

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 9

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 12

（三）本次发行的必要性和合理性 ...... 12

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 13

（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施 ...... 14

（六）公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺 ...... 16

（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......... 17九、结论 ...... 17

江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”“公司”）为深圳证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金，并编制了本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江西煌上煌集团食品股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行募集资金使用计划

本次向特定对象发行募集资金总额不超过45,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

本次向特定对象发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟使用本次募集资金投资额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、公司所处行业发展情况

我国卤制食品行业起步于上世纪80年代，目前发展历程经历了四个阶段即四个十年。上世纪80年代以来，江浙地区逐渐出现较具规模的生产企业；随着行业技术水平的不断提升，企业数量增多且逐步向全国扩张。自2000年以来，我国卤制食品行业进入品牌快速发展期，龙头企业出现，连锁经营逐渐成为行业主流。2010年至今，随着资本入局和国民消费升级，终端消费者对品牌、产品品质关注度持续提高，新消费模式出现，卤制食品行业龙头企业加速进行产能建设及渠道拓展，进入持续扩张期，加快了卤制食品行业的细分化、品牌化进程。目前行业CR5市场占有率较低，格局依旧较为分散，对比其他成熟的休闲食品细分行业具备明显提升空间。尤其2020年公共卫生事件爆发后，受此事件影响线下门店经营受损，加速了中小品牌出清，行业洗牌和整合速度加快，为头部品牌和龙头企业扩张带来机会。预计未来消费升级和供给侧改革将进一步推动市场份额从作坊型向连锁型、非品牌向品牌企业转移，行业集中度将进一步提升。未来，随着国内经济持续增长、居民人均可支配收入的增加带动消费升级，城镇化率进一步提升、消费理念的变化驱动消费升级，配套产业的逐步优化以及信息技术革新、新零售模式的快速发展等带来消费引流、转化的新渠道，加之国家对食品消费的全方位支持政策不断加强，卤制品行业市场规模仍将进一步扩大，创新型、差异化的品牌的诞生，将为行业发展持续注入新的动力，增速有望进一步加快。

2、公司业务现状

公司主要业务为酱卤肉制品、佐餐凉菜快捷消费食品及米制品的开发、生产和销售，产品涵盖了鸭、鸡、猪、牛等快捷消费酱卤肉制品及水产、蔬菜、豆制品等佐餐凉菜食品和粽子、青团、麻薯、八宝饭、方便粥、月饼等米制品，产品品种已达200多个。形成了以禽类产品为核心，畜类产品为发展重点，并延伸至其他蔬菜、水产、豆制品、米制品的丰富快捷消费产品组合。产品主要特点为消费便利快捷、营养卫生安全，面向广大普通消费者。

公司产品按消费类型可分为餐桌类和休闲类；按产品生产工艺分为酱制类、卤制类、油炸类、凉拌类；按产品口味类型分为酱香传统、香卤系列、麻辣系列、甜辣系列、酸辣系列。公司目前以连锁经营为主要销售模式，公司在江西、广东、福建、辽宁、陕西、重庆（在建）、浙江（在建）建有七大生产基地，同时计划筹建海南、山东、京津冀生产基地，最终形成覆盖全国的连锁销售网络以及贴近市场生产基地的全国布局。截至2023年3月末，公司肉制品加工业拥有4,016家专卖店，其中直营门店235家、加盟店3,781家，销售网络覆盖了全国28省226市。

近年来，我国卤制品发展迅速，卤制品行业市场规模不断扩张，同时市场集中度逐步提升。从市场规模来看，卤制品龙头企业少。目前，卤制食品领域的市场竞争更多源自于规模企业对于小微作坊式企业的挤压，品牌企业间竞争相对缓和。近年来，我国卤制品市场形成了以传统“卤味三巨头”绝味食品（603517.SH）、周黑鸭（01458.HK）、煌上煌以及紫燕食品（603057.SH）分庭抗礼的局面。目前我国卤制食品行业市场容量巨大，市场份额集中度仍然较低，随着国家食品安全标准的进一步提高，相当一部分中小企业难以达到国家标准而被迫退出市场，市场份额会进一步向规模以上的企业集中，市场集中度也将会进一步提高。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、通过本次向特定对象发行扩充生产基地、提升生产产能从而强化公司竞争能力，提高市场份额

本次向特定对象发行的募集资金将用于丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）、浙江煌上煌食品有限公司年产8,000吨酱卤食品加工建设项目及海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目，项目建成以后将有效提升公司自动化生产水平，扩大公司产能，有效缓解公司产能瓶颈问题，满足企业未来发展目标需求，强化公司竞争能力，提高市场份额。

2、增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化

本次向特定对象发行股票的募投项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和预期经济效益。募投项目实施后有助于提升公司盈利水平，增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化。

3、提升公司资本实力，保障公司战略目标的实现

本次向特定对象发行股票募集资金，将有效提升公司的资本实力，有利于公司扩大业务规模、优化业务结构、增强抗风险能力，保障公司战略目标的实现。

三、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元，发行方式为向特定对象发行股票。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策及公司战略发展方向。本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过45,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）、浙江煌上煌食品有限公司年产8000吨酱卤食品加工建设项目及海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目。

募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，提高公司的综合竞争力，提升公司在行业内的地位，为公司带来新的业绩增长点。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式

公司现阶段的业务发展需要长期的资金支持，通过银行贷款等债务融资方式进行融资的成本相对较高，且融资额度相对有限，无法满足公司业务快速发展的需要。因此，公司需要扩充市场化融资渠道，为公司的发展提供必要的资金支持。股权融

资具有长期性的特点，可以有效减少公司未来的偿债压力，增强抗风险能力，保持资本结构的稳定，有利于保障本次募投项目的顺利实施。因此，公司选择向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。

综上，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金具有必要性和合理性。

四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人徐桂芬家族控制的有限合伙企业新余煌上煌投资管理中心（有限合伙），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为新余煌上煌投资管理中心（有限合伙），发行对象数量为1名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则和依据合理

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格为10.08元/股。本次发行的发行价格和发行数量根据公司2022年年度权益分派情况进行了调整，具体调整内容详见公司于2023年6月8日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）的《关于2022年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告》。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整，调整方式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序合理

本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册方能实施。

本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

六、本次发行方式的可行性

（一）发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》的相关规定

本次发行相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十七次会议及2023年第一次临时股东大会和2023年第二次临时股东大会审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，发行过程和审批程序符合法律、行政法规规定的条件。本次发行为面向特定对象发行，公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

2、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“管理办法”）的相关规定

（1）公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定：

上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：

①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

综上，本次发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次向特定对象发行相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十七次会议及2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过。董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具备可行性。

七、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十七次会议及2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。

公司已召开2023年第一次临时股东大会审议本次发行方案，全体股东对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

由于本次向特定对象发行涉及关联交易，公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十七次会议及2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会在审议相关议案时，关联董事、关联股东已回避表决。

本次向特定对象发行股票决议以及相关文件均已在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所上升，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：

1、主要假设、前提

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

相关假设如下：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

（2）假设本次发行于2023年6月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以深圳证券交易所和中国证监会审核通过以及本次发行的实际完成时间为准；

（3）假设本次拟发行不超过44,642,857股股票（含本数），募集资金总额为45,000万元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；

（4）根据公司2022年度报告，公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为3,081.62万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为424.58万元，2023年归属于母公司普通股股东的净利润按以下三种情况进行测算：（1）比2022年度增长20%；（2）比2022年度增长10%；（3）与2022年度持平。由于非经常性损益的不确定性，假设2023年的非经常性损益与2022年持平。以上假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（5）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（6）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；

（7）在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

2、对主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司2023年每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

基本每股收益（元/股）

注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。由上表可知，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中使用的假设及测算方案仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，公司对2023年度归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

（三）本次发行的必要性和合理性

本次发行的募集资金投资项目经过公司严格论证，符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的发展前景，符合公司的战略目标，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，具有充分的必要性及可行性。具体分析过程详见公司与本报告同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）的《煌上煌2022年度向特定对象发行A股股票预案》（二次修订稿）“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是一家以卤制食品连锁经营为核心的生产企业，主营业务包括酱卤肉制品加工业务和米制品业务。本次募集资金的运用符合国家产业政策及公司整体战略发展规划，具有良好的市场发展前景，与公司现有主营业务发展战略规划密切相关，通过产能扩张增强公司在全国范围内的供应能力，进一步提升品牌知名度，有利于完善公司的区域布局，进一步提高市场占有率和市场竞争力，在满足客户多元化产品需求的同时达到行业领先的全国性供货要求，从而进一步提升公司的核心竞争力和品牌影响力。

因此，本次募投项目将有利于公司增强核心竞争力，符合公司长远发展目标和股东利益。募投项目的实施不会改变公司现有业务模式，不会对公司现有业务发展造成重大不利影响。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司拥有成熟稳定的核心管理团队，团队成员在知识背景、专业技能、管理经验等方面形成了较强的优势，能够确保公司准确把握行业发展的大方向，制定科学的发展战略，确保公司的产品和服务适应市场需求。同时，公司注重人才队伍建设，建立了完善的人才培养机制，深化校企业人材培养合作力度，以储备和吸附知识型、技术型、管理型高精尖人才；构建了合理的管理人员培养体系，以确保公司管理层的人才储备。

未来公司将根据募投项目的人员配置要求，通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，完善人员招聘培养计划，建立人才梯队，加强人员储备建设，以确保募集资金投资项目的顺利实施。

（2）技术储备

公司在卤制食品行业深耕多年，组建了一支专业齐备、年龄结构合理、具有开拓精神的科研队伍，同时引进国内外一流的食品加工设备和技术，对传统烤卤工艺实施了多项重大改革和创新，在全国同行业中率先实施自动化传输线生产加

工。此外，公司在产品研发和食品安全监督上与专业院校、科研机构强强联手，不断完善产品结构，开发和应用新技术，形成了具有市场竞争力的绿色安全供产销渠道，获得了消费者的喜爱和市场的认可。公司优秀的科研人才队伍和先进的研发设施，以及多年来在研发领域丰富的研发实践和研发成果将保障公司募投项目的顺利实施。

（3）市场储备

经过多年的建设和发展，公司建立了完善的市场营销体系。公司连锁专卖店在江西、广东、福建区域具有领先优势，并已成功进入了全国其他省、市，逐步向全国市场拓展。截至2023年3月末，公司肉制品加工业拥有4,016家专卖店，其中直营门店235家、加盟店3,781家，销售网络覆盖了全国28省226市，商圈覆盖更为全面，区域分布更为均衡，市场渗透更为深入，整体的销售网络覆盖率、门店数量和管理水准居于市场领先地位。完善的市场营销网络为公司顺利实施募投项目提供了充分的保障。

（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

1、积极拓展主营业务，提升公司经营业绩

本次发行完成后，为维护广大投资者的利益，填补本次发行对即期回报的摊薄，公司将紧跟市场需求导向，积极拓展公司的主营业务，继续坚定不移地贯彻执行“531”长中期规划，加快实施“千城万店”等发展目标和重大战略，推动公司在生产工艺水平、市场营销渠道、品牌声誉建设等方面的快速发展。同时，公司将继续加大品牌营销推广，深化公司旗下“煌上煌”“真真老老”“独椒戏”等品牌优势，提高公司的主营业务收入规模和市场占有率，从而不断提高上市公司的盈利能力和收益水平。

2、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况

制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

3、加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率

本次募集资金投资项目建设的计划是根据国家产业政策、行业发展趋势及公司目前发展状况慎重决策的。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司完善产业链，增强技术实力，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施进度，争取早日实现预期效益。

4、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

5、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

综上所述，本次向特定对象发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

（六）公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺

1、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及其全体股东的合法权益，公司控股股东及实际控制人均作出以下承诺：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）本公司/本人承诺履行所作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反相关承诺并给公司或其投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或其投资者的补偿责任。

自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本公司/本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。

2、公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新

的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照最新监管规定出具补充承诺；

（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》已经公司第五届董事会第十六次会议及公司2023年第一次临时股东大会审议通过；《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过；《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺事项（二次修订稿）的公告》由公司董事会于2023年3月31日签发。本次《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺事项（三次修订稿）的公告》主要将前次修订稿中计算假设的发行股份数量根据本次拟发行数量同步更新。

九、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《江西煌上煌集团食品股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）》之签署页）

江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会

二〇二三年六月十二日