煌上煌：监事会关于2023年股票期权和员工持股计划有关事项的核查意见

有关事项的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司监事会对公司第五届监事会第十九次会议中的相关事项进行了认真核查，并发表如下审核意见：

一、关于2023年股票期权激励计划的核查意见

（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定的不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。

（二）列入公司本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的情形；符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（三）本次股权激励计划的制定及实施程序均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排的情形。

（五）本次股权激励计划的实施将进一步完善公司的薪酬绩效考核体系，激发员工的积极性、创造性与责任心，提高公司的可持续发展能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

综上，监事会认为，公司实施本次股权激励计划符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

二、关于2023年员工持股计划的核查意见

（一）公司不存在《指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；

（二）公司编制《2023年员工持股计划（草案）》的程序合法、有效，《2023年员工持股计划（草案）》内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；

（三）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；

（四）公司通过职工代表大会等方式征求公司员工关于2023年员工持股计划相关事宜的意见，董事会结合相关意见拟定《2023年员工持股计划（草案）》，制定程序合法、有效；

（五）公司本次《2023年员工持股计划（草案）》拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；

（六）公司实施2023年员工持股计划有利于完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理结构，调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，更好地促进公司长期、持续、健康发展。

综上所述，我们认为：公司实施2023年员工持股计划不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司长远发展的需要。

江西煌上煌集团食品股份有限公司监事会2023年7月1日