煌上煌：2023年股票期权激励计划(草案)

二〇二三年七月

声明本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

一、《江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）由江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》等有关规定制订。

二、本次激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

三、本次激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计为1,500.00万份，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额51,230.42万股的2.93%。其中，首次授予1,300.00万份股票期权，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的2.54%，占本次激励计划拟授出权益总数的86.67%；预留200.00万份股票期权，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.39%，预留部分占本次激励计划拟授出权益总数的13.33%。

每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股或缩股等事宜，股票期权的行权数量将根据本次激励计划做相应的调整。

四、本激励计划首次授予的激励对象总人数为222人。本次激励计划的激励对象包括公司公告本次激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、公司(含分公司及控股子公司)中层管理人员及核心技术(业务)骨干，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、

子女。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

五、本次激励计划股票期权(含预留部分)的行权价格为8.14元/份。在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事宜，股票期权的行权价格将根据本次激励计划做相应的调整。

六、本次激励计划有效期为股票期权首次授权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(四)法律法规规定不得实行股权激励的；

(五)中国证监会认定的其他情形。

八、参与本次激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(六)中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其

他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的股票期权失效。公司将在本次激励计划经股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

十三、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

目 录

声明 ...... 2

特别提示 ...... 3

第一章 释义 ...... 7

第二章 本次激励计划的目的与原则 ...... 9

第三章 本次激励计划的管理机构 ...... 10

第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 11

第五章 股票期权的股票来源、数量和分配 ...... 13

第六章 股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 ...... 15

第七章 股票期权的行权价格及确定方法 ...... 18

第八章 股票期权的授予与行权条件 ...... 20

第九章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 24

第十章 股权激励计划的会计处理 ...... 24

第十一章 股权激励计划的实施程序 ...... 26

第十二章 公司和激励对象各自的权利义务 ...... 29

第十三章 公司和激励对象发生异动的处理 ...... 31

第十四章 公司与激励对象之间争议的解决 ...... 34

第十五章 附则 ...... 35

第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本次激励计划的目的与原则为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 本次激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事对本激励计划的实施进行监督，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授予权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授予权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确认依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象包括公司任职的董事、高级管理人员、公司(含分公司及控股子公司)中层管理人员及核心技术(业务)骨干等，不包括独立董事、监事，也不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象总人数为222人，包括：

（一）公司董事及高级管理人员

（二）公司(含分公司及控股子公司)中层管理人员；

（三）公司(含分公司及控股子公司)核心技术（业务）骨干。

以上激励对象中，公司董事及高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公司(含分公司及控股子公司)具有劳动或聘用关系并签署劳动合同或聘用合同。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

（一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。

（二）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（三）公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

（四）公司将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（五）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会审核。

第五章 股票期权的股票来源、数量和分配

一、股票期权的来源

本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

二、股票期权的数量

本次激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计为1,500.00万份，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额51,230.42万股的2.93%。其中，首次授予1,300.00万份股票期权，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的2.54%，占本次激励计划拟授出权益总数的86.67%；预留200.00万份股票期权，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.39%，预留部分占本次激励计划拟授出权益总数的13.33%。

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

三、股票期权激励计划的分配

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1.任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

2.本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对行权价格、标的股票总数进行调整。

3.正式授予前，激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，按照相应法律法规要求，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配。

第六章 股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁

售期

一、本激励计划的有效期

本次激励计划有效期为股票期权首次授权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授权日

授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本计划经股东大会审议通过后12个月内授予。

三、本激励计划的等待期

本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的等待期分别为自首次授权登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分股票期权在2023年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的等待期分别自预留授权登记完成之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分股票期权在2023年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的等待期分别自预留授权登记完成之日起12个月、24个月。授权日与首次可行权日之间的时间间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

四、本激励计划的可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权登记完成之日起满12个月并满足约定条件可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

若预留部分股票期权在2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

若预留部分股票期权在2023年第三季度报告披露之后授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

五、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章 股票期权的行权价格及确定方法

一、首次授予的股票期权价格

本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为8.14元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以8.14元的价格购买1股公司A股普通股股票。

二、首次授予的股票期权行权价格的确定方法

本次激励计划股票期权的行权价格的定价方法为自主定价。首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

(一)本次激励计划草案公布前1个交易日(2023年6月30日)公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)10.74元/股的75%，为8.06元/股；

(二)本次激励计划草案公布前20个交易日（2023年6月1日至2023年6月30日）公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)10.85元/股的75%，为8.14元/股。

三、预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致，即8.14元/份。预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

四、定价方式的合理性说明

本次激励计划的实施，是以保持公司核心竞争力、促进公司发展、稳定核心团队为根本目的。经公司综合考虑未来业务发展、行业人才竞争情况、二级市场股价波动情况、行权时间安排、激励效果等，本次股票期权的行权价格采取自主定价方式。

公司所处行业人才竞争激烈，现金薪酬激励在吸引、留住人才方面的作用较为有限，因此公司拟通过实施股权激励计划等措施实现对员工现有薪酬的有效补充。同时，从员工激励的有效性来看，我国近年来资本市场受国际政治、经济环境等因素影响较大，二级市场股价波动存在较大不确定性。公司本次激励计划的时间跨度较长，以当前市价作为未来行权价格授予员工的股票期权激励计划无法达到预期的激励效果。因此，给予激励对象股票期权行权价格一定折扣，可以更好地激励人才，

有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起。

本次激励计划对未来激励权益的兑现设置了较为严格的公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核要求，在激励权益份额分配上，亦坚持激励份额与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，通过行权条件的达成推动公司战略目标的实现。因此，为了达到调动员工积极性、吸引留存行业优秀人才的良好激励效果，本激励计划股票期权的行权价格采用自主定价方式。

根据《管理办法》的相关规定，允许上市公司采取其他方法确定股票期权行权价格，公司已聘请了独立财务顾问深圳市他山企业管理咨询有限公司，按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。

第八章 股票期权的授予与行权条件

一、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以各考核年度的营业收入较之2022年实际增长率（A1）、新开门店数（A2）同时进行考核，各年度业绩考核目标如下：

若预留部分股票期权在2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分股票期权的考核年度及考核目标与首次授予的安排一致。

若预留部分股票期权在2023年第三季度报告披露之后授予，则预留授予考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以各考核年度的营业收入较之2022年实际增长率（A1）、新开门店数（A2）同时进行考核，各年度业绩考核目标如下：

行权期

根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可行权比例（Y）与考核年度考核指标最终对应得分X相挂钩，具体行权比例安排如下：

注：①营业收入为经会计师事务所审计确认的营业收入。

②新开门店数包含直营店、加盟店和专柜等，须签订特许专卖合同，在公司ERP系统开设报单账户并形成交易流水记录。

(四)个人层面绩效考核要求

个人绩效考核将根据公司内部制定的绩效考核管理相关规定和《考核管理办法》执行。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果确定激励对象个人层面的行权比例：

(五)考核结果运用

1、公司业绩考核指标未达成的情况下：

若行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

2、公司业绩考核指标达成的情况下：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划行权额度×当期公司层面可行权比例×当期个人绩效行权比例。激励对象因考核不合格或未达到计划可行权比例的股票期权不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。

(六)考核指标的科学性和合理性说明

公司股权激励考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

本次激励计划在公司层面业绩设置阶梯行使权益的考核模式，实现了行使权益比例的动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果。营业收入指标是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行业竞争力。选取“实际新开门店数”作为考核指标之一是由于近年受消费市场低迷，人流量下降的影响，单店销售一直未能恢复，对终端门店带来了较大影响，使得公司门店的单店收入一直未能恢复。新开门店选址上力求精准，致力于引入实力更强的加盟商，保障门店的长期存活，逐步提升开店质量，同时优化门店结构调整，加速门店渠道转换，强化街边店、社区门店。此外，为加快实施公司“531”长中期战略规划，公司正在全国进行基地布局，在基地配送范围内需要有一定的门店支撑基地产能，具体考核的设定已充分考虑是公司实际经营情况、发展规划及行业特点等综合因素，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q

×（1＋N）

其中：Q

为调整前的股票期权数量；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q

×P

×（1＋N）/（P

+P

×N）其中：Q

为调整前的股票期权数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q

×N其中：Q

为调整前的股票期权数量；N为缩股比例（即1股公司股票缩为N股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

4、派息和增发

若在行权前公司发生派息和增发，股票期权授予数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

÷（1＋N）

江西煌上煌集团食品股份有限公司 2023年股票期权激励计划(草案)

其中：P

为调整前的行权价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P

×（P

＋P

×N）/[P

×（1＋N）]其中：P

为调整前的行权价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P

÷N其中：P

为调整前的行权价格；N为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P

－V其中：P

为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、股票期权激励计划调整的程序

根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。因其他原因需要调整股票期权数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

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第十章 股权激励计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、股票期权公允价值的计算方法及参数合理性

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并以授权日为计算的基准日，用该模型对首次授予的1,300.00万份股票期权进行预测算(授予时进行正式测算)，具体参数选取如下：

1、标的股价：10.69元/股(假设以2023年6月30日收盘价作为授权日公司股票收盘价进行测算，最终授权日价格以实际授权日收盘价为准)；

2、有效期分别为：1年、2年、3年(授权日至每期首个可行权日的期限)；

3、历史波动率：16.2675%、19.1548%、19.8903%；(分别采用中小综指最近一年、两年、三年的年化波动率)；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)；

5、股息率：0.1393%（公司近12个月股息率）。

二、股票期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在可行权期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司2023年8月首次授予股票期权，则授予的股票期权2023年-2026年成本摊销情况见下表：

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首次授予的股票期权数

量(万份)

注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日的情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。

2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

三、实施股权激励计划的财务成本对公司业绩的影响

经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

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第十一章 股权激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划，并提交董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（五）公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。

（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

二、本激励计划的权益授予程序

（一）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工

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作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

（二）公司在向激励对象授予股票期权前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象的获授条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象的获授条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（四）公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（五）公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（六）公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

三、激励对象行权程序

（一）在进入每个可行权期之前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见，律师事务所对激励对象行权条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该期股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

四、本计划的变更、终止程序

（一）本计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

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2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权的情形；

（2）降低行权价格的情形。

3、独立董事及监事会应当就变更后的计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

3、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销的手续。

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第十二章 公司和激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销激励对象尚未行使的股票期权。

（二）公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

（四）公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（五）激励对象对股票期权行权前并不享有公司股东大会投票、收取股息、转让或其他权利（包括公司进行清算所产生的权利）。激励对象通过行权获得的股份对应股权将受届时有效的《公司章程》所限，激励对象在行权后享有对公司股息、红利等进行分派的权利。

（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税

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及其它税费。

（七）激励对象在行权后离职的，自离职之日起6个月内（自劳动关系解除之日起计算）不得在与公司生产同类产品、经营同类业务且有竞争关系或者利害关系的企业、事业单位、社会团体、个体经营户或其它组织内担任任何职务（包括但不限于合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等），或者自己生产与公司有竞争关系的同类产品、经营与公司有竞争关系的同类业务（包括但不限于以股东、间接投资人或实际控制人等身份参与），也不得以其他形式变相为与公司生产同类产品、经营同类业务且有竞争关系的其他单位提供咨询、服务或技术指导，但最后一次行权后满2年才离职的除外。若违反此条，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。

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第十三章 公司和激励对象发生异动的处理

一、公司情况发生变化

（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划正常实施：

1、公司控制权变更；

2、公司合并、分立。

（二）公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使，公司不对激励对象承担任何赔偿责任：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权条件的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，激励对象获授股票期权已行权的，由公司董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获得的全部利益。

二、激励对象个人情况发生变化

1、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益：

（1）因激励对象触犯公司红线；

（2）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生未有效履职或失职、渎职行为，损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

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（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、侵占公司财产、盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，或激励对象离职后一定期限内违反与公司之间关于竞业限制的约定。

2、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：

（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票期权的人员；

（2）个人单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同；

（3）劳动合同期满，个人或公司任一方提出不再续签；

（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

（5）非因执行职务而丧失劳动能力或死亡；

（6）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（7）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（8）其他董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

3、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废：

（1）到法定退休年龄且退休后不继续在公司任职的；

（2）对公司和/或下属经营单位发展做出重大贡献且达到内部退休条件而内部退休，并遵守内部退休相关竞业限制等规定；

（3）因执行职务丧失劳动能力而离职的或死亡的；

（4）其他董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

4、特殊情形处理

（1）在本计划有效期限内，激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司各级子公司内任职的，且其职务变更后仍满足本期股权激励对象确定条件的，其获授的期权可由公司酌情处理，并按照职务变更前本计划规定的程序进行，否则由公司注销；

（2）激励对象在本计划有效期内退休且接受公司返聘继续在公司任职，其

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因本计划获授之股票期权仍然按照本计划规定的条件和程序行权；

5、其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

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第十四章 公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的股票期权激励协议所发生的相关争议或纠纷，应通过协商、沟通、谈判等方式解决，如果协商失败或当事人一方拒绝协商，双方可向公司董事会薪酬与考核委员会申请调解程序。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

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第十五章 附则

一、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

二、公司董事会表决本股权激励计划时，关联董事应当回避表决。

三、本激励计划经公司股东大会批准之日起生效。

四、本激励计划的解释权属于公司董事会。

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董事会2023年7月1日