煌上煌：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于江西煌上煌集团食品股份有限公司
2023年股票期权激励计划首次授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二三年七月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、本次授予情况 ...... 5
三、关于本次授予条件成就的说明 ...... 9
四、独立财务顾问意见 ...... 10
五、备查文件及备查地点 ...... 11
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 煌上煌、上市公司、公司 | 指 | 江西煌上煌集团食品股份有限公司（证券简称：煌上煌；证券代码：002695） |
| 股权激励计划、股票期权激励计划、本激励计划 | 指 | 江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年股票期权激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》、本激励计划草案 | 指 | 《江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告》 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 拟参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 等待期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未成就的期间，自激励对象获授的股票期权完成登记之日起算 |
| 行权期 | 指 | 本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的股票期权可以行权的期间 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任煌上煌2023年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等法律、
法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：
所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2023年6月29日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
（二）2023年6月29日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实〈2023年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
（三）2023年7月1日至2023年7月10日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2023年7月12日，公司披露《监事会关于2023年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。
（四）2023年7月17日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，经股东大会授权，董事会将确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年7月31日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于向2023年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
二、本次授予情况
（一）首次授予日：2023年7月31日。
（二）行权价格：8.14元/股。
（三）首次授予数量：1,300.00万份。
（四）首次授予股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。
（五）授予人数：222人。具体分配如下表所示：
注：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
（六）有效期：本次激励计划有效期为股票期权首次授权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（七）行权安排：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自首次授权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分股票期权在2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权 数量(万份) | 占本计划拟授 予股票期权总 数的比例 | 占本计划草案公 告日公司股本总 额的比例 |
| 1 | 范旭明 | 董事，副总经理 | 50.00 | 3.33% | 0.0976% |
| 2 | 曾细华 | 董事，副总经理,董事会秘书,财务总监 | 50.00 | 3.33% | 0.0976% |
| 公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干（共220人） | 1,200.00 | 80.00% | 2.3424% | ||
| 预留 | 200.00 | 13.33% | 0.3904% | ||
| 合计（222人） | 1,500.00 | 100.00% | 2.9280% | ||
票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自预留授权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自预留授权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分股票期权在2023年第三季度报告披露之后授予，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（八）公司层面业绩考核要求：
本激励计划首次授予考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以各考核年度的营业收入较之2022年实际增长率（A1）、新开门店数（A2）同时进行考核，各年度业绩考核目标如下：
| 行权期 | 对应考核年度 | 考核年度营业收入较之2022年实际增长率(A1) | 考核年度 实际新开门店数(A2) |
| 目标增长值(Am1) | 目标增长值(Am2) | ||
| 第一个行权期 | 2023年 | 5% | 2000家 |
| 第二个行权期 | 2024年 | 20% | 2000家 |
| 第三个行权期 | 2025年 | 40% | 2000家 |
若预留部分股票期权在2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分股票期权的考核年度及考核目标与首次授予的安排一致。
若预留部分股票期权在2023年第三季度报告披露之后授予，则预留授予考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以各考核年度的营业收入较之2022年实际增长率（A1）、新开门店数（A2）同时进行考核，各年度业绩考核目标如下：
| 行权期 | 对应考核年度 | 考核年度营业收入较之2022年实际增长率(A1) | 考核年度 实际新开门店数(A2) |
| 目标增长值(Am1) | 目标增长值(Am2) | ||
| 第一个行权期 | 2024年 | 20% | 2000家 |
| 第二个行权期 | 2025年 | 40% | 2000家 |
根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可行权比例（Y）与考核年度考核指标最终对应得分X相挂钩，具体行权比例安排如下：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 考核指标对应得分（X1,X2） |
| 各考核年度的营业收入较之2022年实际增长率(A1) | A1≥Am1 | X1=100 |
| 0.6*Am1≤A1<Am1 | X1=A1/Am1*100 | |
| A1<0.6*Am1 | X1=0 | |
| 新开门店数(A2) | A2≥Am2 | X2=100 |
| 0.6*Am2≤A2<Am2 | X2=A2/Am2*100 | |
| A2<0.6*Am2 | X2=0 |
| 考核年度考核指标最终对应得分X=Max(X1,X2)，即X取X1、X2孰高值 | 公司层面可行权比例（Y） |
| X=100 | 100% |
| 80≤X＜100 | 80% |
| 60≤X＜80 | 60% |
| X＜60 | 0 |
注：①营业收入为经会计师事务所审计确认的营业收入。
①新开门店数包含直营店、加盟店和专柜等，须签订特许专卖合同，在公司ERP系统开设报单账户并形成交易流水记录。
（九）个人层面的绩效考核要求：
个人绩效考核将根据公司内部制定的绩效考核管理相关规定和《考核管理办法》执行。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果确定激励对象个人层面的行权比例：
| 考核内容 | 考核结果（分数） | 个人绩效行权比例 |
| 年度绩效等级 | S≥80 | 100% |
| （S） | 80＞S≥60 | 80% |
| S＜60 | 0 |
（十）考核结果运用：
1、公司业绩考核指标未达成的情况下：
若行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、公司业绩考核指标达成的情况下：
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划行权额度×当期公司层面可行权比例×当期个人绩效行权比例。激励对象因考核不合格或未达到计划可行权比例的股票期权不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。
三、关于本次授予条件成就的说明
根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。
四、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划授予的激励对象均符合《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的授予股票期权所必须满足的条件。公司2023年股票期权激励计划首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及摘要的相关规定。
五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 江西煌上煌集团食品股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2. 江西煌上煌集团食品股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议；
3. 江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4. 江西煌上煌集团食品股份有限公司监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见。
（二）备查地点
江西煌上煌集团食品股份有限公司
地 址：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道66号
电 话：0791-85985546
联系人：曾细华、万明琪
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年七月三十一日