煌上煌：独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于审慎、客观、独立的判断，就公司第五届董事会第二十三次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见

经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。

2、关于公司对外担保情况的独立意见

截止2023年6月30日，公司及子公司的担保总额为4,000.00万元，均系为合并报表范围内的公司为控股子公司嘉兴市真真老老食品有限公司向银行申请授信提供担保。公司及子公司不存在违规对外担保的情形，也不存在损害公司和股东利益，特别是损害中小股东合法权益的对外担保情形。

公司对外担保及与关联方之间的资金往来方面均已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，严格遵守对外担保的决策程序，防止控股股东及其关联方侵占上市公司资产，防范对外担保风险和关联方占用资金风险，维护了中小股东利益。

二、关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

经认真审查，我们认为：公司董事会编制的《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2023年半年度募集资金的实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司2023年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，也不存在损害公司和股东利益的情形。我们一致同意《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

三、关于公司董事会换届选举的独立意见

经认真审核，我们认为：公司第五届董事会任期即将届满，公司董事会已向我们提交了新一届董事会候选人的资料。我们审阅了有关文件，并就相关情况向公司进行了询问，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》和《深交所股票上市规则》等相关规定，基于独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

本次董事候选人提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，经审查被提名人具备担任公司董事的资质和能力，未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》中规定的不得担任公司董事和独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，新一届董事候选人的提名和表决程序合法有效。因此，我们同意提名褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚、范旭明、曾细华为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意提名熊涛、黄倬桢、章美珍为公司第六届董事会独立董事候选人，以上候选人尚需提交公司股东大会进行表决选举。其中，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会表决。

（本页以下无正文）

（此页无正文，为江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议相关事项独立意见之签署页）

全体独立董事签名：

黄倬桢 章美珍 熊涛

二0二三年八月三十一日