煌上煌：国金证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

国金证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1896号）批复，同意江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”“保荐人”“主承销商”或“保荐人（主承销商）”）作为本次发行的保荐人及主承销商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议，对发行人本次向特定对象发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。现将有关情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行股票的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行数量

本次向特定对象发行股票拟发行数量为44,642,857股，本次实际发行数量为44,642,857股，未超过本次发行前公司总股本的30%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会《关于同意江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1896号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票的发行价格为10.08元/股。上述发行价格为根据2022年度权益分派情况调整后的价格。具体情况如下：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日（即第五届董事会第十六次会议决议公告日，2022年12月20日），确定初始发行价格为10.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。由于公司2022年年度权益分派已实施完毕，本次发行价格相应调整，根据公司2022年度权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由10.09元/股调整为10.08元/股。

（四）募集资金金额和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币449,999,998.56元，扣除各项发行费用8,464,185.14元（不含增值税）后，募集资金净额为441,535,813.42元。

本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会注册批复的募集资金总额，未超过本次拟募集资金数额上限450,000,000.00元。

（五）发行对象及认购方式

根据公司2022年12月19日召开的第五届董事会第十六次会议决议以及2023年1月5日召开的2023年第一次临时股东大会决议，本次发行的认购对象为新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余煌上煌”），认购方式为现金认购。

本次发行的认购对象符合相关法律法规和公司股东大会决议的规定。

（六）发行股票的限售期

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起18个月之内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳

证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所主板上市。经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行数量、发行价格、发行对象、认购方式、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，符合公司本次向特定对象发行A股股票方案的规定。

二、本次向特定对象发行股票履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2022年12月19日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了与本次发行相关的议案，并提请股东大会批准。

2023年1月5日，公司召开2023年第一次临时股东大会，通过了与本次发行相关的议案，同意发行人本次向特定对象发行股票。

2023年3月6日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年3月23日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事

宜的议案》等与本次发行相关的议案，同意发行人本次向特定对象发行股票。

由于公司2022年年度权益分派的实施及审核监管要求，公司董事会根据股东大会的授权于2023年6月10日召开第五届第二十次会议审议了《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。

发行人本次向特定对象发行股票方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

（二）本次发行的监管部门审核和注册过程

2023年7月12日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年8月21日，中国证监会出具《关于同意江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1896号），同意发行人本次向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审议通过，通过了深交所的审核并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次发行的过程

（一）发行价格、发行对象及获得配售情况

2022年12月19日，发行人与新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的发行价格、发行数量、认购金额和认购方式等进行了详细约定。

本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币10.08元/股，最终发行数量为44,642,857股，合计募集资金总额为人民币449,999,998.56元，扣除发行费用8,464,185.14元（不含增值税）后，募集资金净额为441,535,813.42元。发行对象以现金认购。发行对象认购的股份自本次发行结束之日起18个月之内不得转让。本次发行认购结果如下：

（二）缴款及验资情况

2023年9月12日，发行人、保荐人（主承销商）向本次发行的发行对象新余煌上煌发送了《江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至2023年9月14日，新余煌上煌已根据《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入了国金证券指定的专用账户。

2023年9月15日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2023）第0056号）。根据该验资报告，截至2023年9月14日，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行51001870836051508511账户已收到江西煌上煌集团食品股份有限公司本次向特定对象发行股票申购资金人民币449,999,998.56元。

2023年9月15日，国金证券将扣除尚未支付的保荐及承销费（不含增值税）后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项账户中。

2023年9月18日，深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（久安验字[2023]第00004号），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至2023年9月15日止，本次发行募集资金总额449,999,998.56元，减除发行费用8,464,185.14元（不含增值税）后，募集资金净额为441,535,813.42元，其中：计入股本44,642,857.00元，计入资本公积（股本溢价）396,892,956.42元。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会

审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

四、本次发行对象的核查

（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明

新余煌上煌用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在发行人直接或间接通过利益相关方向认购对象提供财务资助或其他补偿的情形；认购资金不来源于股权质押。参与本次发行的投资者新余煌上煌不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。

（二）发行对象的投资者适当性核查情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次向特定对象发行股票对应的产品风险等级为R4，专业投资者及风险承受能力等级为C4及C5的普通投资者可以参与认购。

根据发行对象提供的相关资料，新余煌上煌为专业投资者，与本次向特定对象发行股票对应的产品风险等级相匹配，其参与本次发行符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关规范性文件的要求。

经核查，保荐人（主承销商）认为：发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次向特定对象发行股票

的认购。

（三）发行对象关联关系情况的说明

本次发行对象新余煌上煌为上市公司实际控制人徐桂芬家族控制的企业，构成上市公司的关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。

公司董事会在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东已回避表决。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合公司向特定对象发行A股股票方案的规定。

五、本次发行的信息披露情况

2023年7月12日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司已于2023年7月13日对该事项进行了公告。

2023年8月29日，公司收到中国证监会出具《关于同意江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1896号），同意发行人本次向特定对象发行股票的注册申请。公司已于2023年8月30日对该事项进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的相关规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

六、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复。发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行数量、认购方式、发行股份限售期、募集资金情况符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1896号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向深交所报备之发行方案的要求。

（二）关于本次发行对象合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前本保荐人（主承销商）已向深交所提交之发行方案的要求。本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。

新余煌上煌用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在发行人直接或间接通过利益相关方向认购对象提供财务资助或其他补偿的情形；认购资金不来源于股权质押。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充

分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。（以下无正文）

（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》的签章页）

项目协办人：

林少波

保荐代表人：

徐学文 李光柱

法定代表人：

冉 云

国金证券股份有限公司

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