煌上煌：国金证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股票并上市之上市保荐书

国金证券股份有限公司

关于

江西煌上煌集团食品股份有限公司

向特定对象发行股票并上市

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二三年九月

声 明

国金证券股份有限公司接受江西煌上煌集团食品股份有限公司的委托，担任江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股票的保荐人，为本次发行出具上市保荐书。

保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 发行人概况 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 3

二、发行人的主营业务及产品 ...... 3

三、发行人主要财务指标及非经常性损益明细表 ...... 4

四、发行人主要风险提示 ...... 5

第二节 本次发行概况 ...... 9

一、本次向特定对象发行方案概要 ...... 9

二、本次发行符合国家产业政策 ...... 13

第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐情况 ...... 15

一、保荐人项目人员情况 ...... 15

二、保荐人与发行人之间的关联关系 ...... 16

三、保荐人承诺事项 ...... 16

第四节 本次发行上市符合相关法律规定 ...... 18

一、发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序 ...... 18

二、本次发行符合《证券法》《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 19

第五节 对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 25

第六节 保荐人对本次股票上市的推荐结论及承诺事项 ...... 27

第一节 发行人概况

一、发行人基本情况

二、发行人的主营业务及产品

公司主要业务为酱卤肉制品、米制品及少量佐餐凉菜等其他产品的开发、生产和销售。

产品涵盖了鸭、鸡、猪、牛等快捷消费酱卤肉制品；粽子、青团、麻薯、八宝饭、方便粥等米制品及水产、蔬菜、豆制品等佐餐凉菜食品，产品品种已达200多个，形成了以禽类产品为核心，畜类产品为发展重点，并延伸至米制品及其他的丰富快捷消费产品组合。产品主要特点为消费便利快捷、营养卫生安全，面向广大普通消费者。

按产品口味类型分为酱香传统、香卤系列、麻辣系列、甜辣系列、酸辣系列。

报告期内，公司的主营业务未发生变化。

三、发行人主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）公司最近三年及一期的财务数据概要

单位：万元

（二）每股收益及净资产收益率

报告期内，公司每股收益和净资产收益率具体情况如下：

（三）其他主要财务指标

注：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、总资产周转率=营业收入/平均资产总额；

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；

四、发行人主要风险提示

（一）食品安全风险

公司主要业务为酱卤肉制品、佐餐凉菜快捷消费食品及米制品的开发、生产和销售，产品涵盖了鸭、鸡、猪、牛等快捷消费酱卤肉制品及水产、蔬菜、豆制品等佐餐凉菜食品和粽子、青团、麻薯、八宝饭、方便粥等米制品。随着国家对食品安全的日趋重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识的增强，产品质量、食品安全控制已经成为食品加工企业经营的重中之重。日常业务中，公司严格按照国家的相关产品标准组织生产，建立了完善的食品安全控制体系。公司已通过ISO22000及HACCP食品安全管理体系认证和QS食品质量安全强制检验，并在生产厂房、工艺设施、人员培训、食品安全控制等方面持续投入和改进。在采购环节对原材料、辅料制定了严格的采购标准和程序；在生产环节对每道工序均制定了详细的工作标准，并将影响产品质量的重要环节作为关键工序予以重点监控；在运输环节实行全程“冷链”物流配送；在销售环节将产品储藏于低温设施中以

保证产品的新鲜度和品质。但如果公司任一环节出现疏忽，发生食品安全问题，可能会增加公司的成本或减少公司的收入，甚至影响公司的品牌和美誉度。

（二）同行业其他企业发生重大食品安全事故而导致公司经营受到波及的风险

目前，在国内酱卤肉制品及佐餐凉菜行业中，小作坊式生产仍占较大比重。虽然大部分规模以上的酱卤肉制品厂商都已建立了严格的食品安全控制体系，但部分小作坊式生产厂商技术较为落后、生产环境较差、产品质量和食品安全控制程序和标准缺失，无法全面实行采购、生产、销售过程中关键环节的食品安全控制。如果他们发生因食用其产品而导致消费者个人身体不适或伤害等事故，将给整个行业形象和未来发展造成影响。

虽然近年来国家强化了对食品安全方面的监管，国家相关政府部门也特别加大了监管力度，严格市场准入机制，并按照食品生产许可证（QS）要求对食品生产企业进行严格的定期和不定期检查，不符合生产要求的即予淘汰。《中华人民共和国食品安全法》健全了与食品安全有关的法律法规体系，有利于净化食品行业的整体经营环境。但如果行业内个别企业发生重大的食品安全事故，所产生的负面影响将会波及整个行业，对行业形象、消费者信心造成严重损害，将对包括本公司在内的行业内其他企业的产品销售产生重大影响。

（三）市场竞争风险

随着我国快捷消费食品安全的标准越来越高，行业进入门槛不断提高；同时随着市场竞争的不断深入，中国酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品行业市场份额呈现逐步集中的趋势。本公司现为江西省农副产品深加工行业的龙头企业，但随着竞争对手投入力度的加大、管理与运营水平逐渐提升，若公司不能尽快增加投入，通过加强管理、扩展市场营销网络、发挥规模效应和提高研发水平等方式来持续提高核心竞争力，迅速做大做强，公司将面临行业竞争的风险。此外，随着酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品市场容量的快速扩大，不排除其他潜在竞争者进入本行业，从而使公司面临市场竞争加剧的风险。

（四）跨区域经营的风险

目前，公司连锁专卖店在江西、广东、福建区域具有领先优势，并已成功进

入了全国其他省、市，逐步向全国市场拓展。虽然公司的连锁专卖店已覆盖全国许多省份，并在部分地区占有领先优势，但连锁专卖体系的异地扩张、业务拓展需要公司充分理解各区域消费者的饮食习惯、消费偏好方面的差异，把握当地市场的需求，快速提高公司品牌和产品的认可度等。在新进入的区域，公司短期内难以体现物流配送和规模经济等竞争优势，并且当地消费者对公司品牌和产品的认知、理解和接受均需要一定的时间。因此，公司存在一定的跨区域经营风险。

（五）原材料价格持续大幅上涨导致业绩大幅下滑的风险

原材料成本占公司主营业务成本80%以上；其中主要原材料肉鸭、鸭脚、鸭翅、鸭脖以及牛肉等约占主营业务成本的46%左右，因此上述主要原材料的价格波动将影响公司的毛利率和盈利能力。近年来，在消费升级的大背景下，我国食品行业总体上保持着良好的发展势头；但由于受动物瘟疫或其他自然灾害、养殖成本、通货膨胀等因素的影响，报告期内主要原材料的价格大多呈上涨趋势，受此影响，公司报告期内业绩呈现一定程度下滑。虽然公司建立了原材料价格与产品售价的联动机制、采取了调查和分析原材料市场价格及波动趋势并在低价位时适当储备以及向上游延伸产业链等措施稳定并提升了公司的盈利能力。但如果未来原材料价格持续大幅上涨而公司不能及时将材料成本的上升消化或转移出去，仍存在增加公司生产成本从而降低产品毛利率和公司盈利能力的风险。

（六）募集资金投资项目的风险

1、实际资金需求测算存在偏差的风险

本次募集资金金额系基于发行人目前货币资金状况、资产负债情况、经营资金需求进行的审慎测算，其中测算未来年度营运资金缺口时采用销售百分比法预测2023-2025年营运资金的需求，根据预计的营业收入和基期的资产负债结构预测未来的经营性流动资产及经营性流动负债，最终确定营运资金需求；此外，测算规划酱卤食品加工生产基地投资储备资金时，参照了浙江煌上煌食品有限公司年产8000吨酱卤食品加工建设项目的投资额。但在公司实际经营过程中，可能存在产业政策变化、市场需求变化、原材料及设备价格波动等诸多不确定性因素，进而导致未来公司实际资金需求与现有测算结果存在一定偏差的风险。

2、产能过剩风险

发行人本次募投项目“丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）”“浙江煌上煌食品有限公司年产8000吨酱卤食品加工建设项目”以及“海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目”主要投向酱卤食品加工及原料预处理业务。

随着城市化进程的加速和城镇人口数量的逐年增加，快捷消费酱卤肉制品的消费群体在逐年扩大，我国庞大的消费者群体为优质的酱卤肉制品带来了持续旺盛的需求。但本次募集资金投资项目涉及的卤制品行业市场需求在不断变化，行业竞争不断加剧，因此不排除由于市场环境变化或者公司门店开拓不及预期，导致本次募集资金投资项目存在产能过剩的风险。

3、募集资金投资项目无法达到预计经济效益的风险

本次募集资金将投资于三个募投项目。在本次募集资金投资项目提出之前，公司对行业市场进行了充分的调研，对此次投资项目进行了慎重的可行性研究论证，并对公司的市场份额、竞争优势、营销网络和管理能力等进行了深入分析。公司认为新增产能的规模与市场容量以及公司未来五年的发展战略目标相适应，但本次募集资金投资项目涉及的卤制品行业市场需求在不断变化，行业竞争不断加剧，因此不排除由于市场环境变化或者公司门店开拓不及预期，导致募集资金投资项目的实际效益与可行性研究预计的效益存在差异的风险。

4、募集资金投资项目新增折旧摊销风险

根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后，公司固定资产、无形资产规模将出现一定幅度的增加，年折旧、摊销费用也将相应增加。根据测算，项目建成后的第一年至第十年，新增折旧摊销金额约在2,750.29万元左右，占现有营业收入和净利润的比重为1.41%和89.25%，占达产年营业收入和净利润的比重为0.99%和27.99%。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但募集资金投资项目的建设需要一定周期，若未来募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，募投项目实现效益未达预期情况下，则新增折旧摊销将对公司未来公司的盈利情况产生不利影响。

第二节 本次发行概况

一、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行股票采取向特定对象发行的方式进行，本次发行时间为2023年9月13日（T日）。

（三）发行对象及认购方式

公司本次向特定对象发行股票的对象为新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余煌上煌”），认购方式为全部以现金方式认购。发行对象的基本情况如下：

1、基本情况

2、股权控制关系结构图

截至2023年6月末，新余煌上煌的股权结构如下：

3、主营业务及发展状况

新余煌上煌的主营业务为持有发行人股份，截至本上市保荐书出具日，新余煌上煌共计持有111,007,654股发行人股份，持股比例19.93%。

4、最近一年一期财务数据概要

新余煌上煌2021年至2023年6月30日未经审计的财务报表主要数据如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

（2）利润表主要数据

单位：万元

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（即2022年12月20日）。发行价格为10.08元/股。公司2022年年度权益分派已实施完毕，本次发行价格相应调整。本次利润分配实施后计算除权除息价格时，每股现金红利应以0.01489元/股计算（每股现金红利=现金分红总额/总股本，即0.01489元/股=7,628,700.36元÷512,304,224股）。

调整后的发行价格=调整前的发行价格10.09元/股-每股派发现金红利

0.01489元/股=10.08元/股（向上取整保留两位小数）。

调整前的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票拟发行数量为44,642,857股，本次实际发行数量为44,642,857股，未超过本次发行前公司总股本的30%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会《关于同意江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1896号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

本次向特定对象发行的认购对象具体认购金额及股份数量如下：

（六）募集资金金额及用途

本次发行募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

（七）本次发行股票的限售期

新余煌上煌认购的本次发行的股票自新增股份上市之日起18个月内不得转让，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构后续对本次发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的限售期限。上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

（八）认购对象承诺

认购对象新余煌上煌承诺：“本企业不存在法律法规规定禁止持股的情形；本次发行的中介机构国金证券股份有限公司、北京市盈科（南昌）律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其负责人、高级管理人员、经办人员等均不存在违规持有发行人或本企业股份的情形；本次发行不存在不当利益输送的情形。”

（九）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

（十一）本次发行决议有效期

本次发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月。

二、本次发行符合国家产业政策

本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

1、发行人主营业务为酱卤肉制品、米制品及少量佐餐凉菜等其他产品的开发、生产和销售，本次募集资金投向肉制品加工、屠宰、存储及综合利用，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

2、关于募集资金投向与主业的关系

注：

项目一：丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）项目二：浙江煌上煌食品有限公司年产8000吨酱卤食品加工建设项目项目三：海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目

本次募投项目均属于对发行人现有业务的扩产，募集资金投向属于发行人主业，不属于跨主业投资。

本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，募投项目投向业务为上市公司主营业务。本次募集资金投资项目的实施有助于满足公司业务发展需求，符合公司的发展战略，符合发行人及全体股东的利益。

第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐情况

一、保荐人项目人员情况

（一）保荐人名称

国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”或“国金证券”）。

（二）本保荐人指定保荐代表人情况

（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人

林少波：现任国金证券股份有限公司投资银行总部业务董事，中山大学经济学硕士，通过CFA三级考试。曾负责或参与的IPO项目与改制辅导项目包括：

奥海科技（002993）、欧陆通（300870）、腾盛精密、华龙讯达等，曾负责或参与的再融资、债券融资及财务顾问项目包括：宝鹰股份（002047）、聚飞光电（300303）、易事特（300376）等。

2、其他项目组成员

刘伟、黄广正。

（四）联系方式

地址：深圳市福田区金田路2028号（2号楼）皇岗商务中心2106

联系人：徐学文、李光柱

电话：0755-82805995

二、保荐人与发行人之间的关联关系

（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，本保荐人的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

本保荐人与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

三、保荐人承诺事项

（一）保荐人对本次上市保荐的一般承诺

保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐人对本次上市保荐的逐项承诺

本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。本保荐人就如下事项做出承诺并自愿接受深交所的自律监管：

1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等采取的监管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项；

10、自愿接受深交所的自律监管。

第四节 本次发行上市符合相关法律规定

一、发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：

（一）发行人第五届董事会第十六次会议审议了本次发行的相关议案

2022年12月19日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了与本次发行相关的议案，并提请股东大会批准。

（二）发行人2023年第一次临时股东大会对本次发行相关事项的批准与授权

发行人于2023年1月5日召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了与本次发行相关的议案，同意发行人本次向特定对象发行股票。

（三）发行人第五届董事会第十七次会议审议了本次发行方案修订的相关议案

2023年3月6日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

（四）发行人2023年第二次临时股东大会对本次发行相关事项的批准与授权

发行人于2023年3月23日召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票

有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，同意发行人本次向特定对象发行股票。

（五）发行人第五届董事会第二十次会议审议了本次发行方案修订的相关议案

由于公司2022年年度权益分派的实施及审核监管要求，公司董事会根据股东大会的授权召开第五届第二十次会议审议了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

发行人本次向特定对象发行股票方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

本次发行已获得深圳证券交易所审核通过，并于2023年8月29日收到中国证券监督管理委员会《关于同意江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1896号）。

二、本次发行符合《证券法》《注册管理办法》规定的发行条件

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定

本次发行相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第二十次会议及2023年第一次临时股东大会和2023年第二次临时股东大会审议通过，过程公平、公正，同种类的每一股份具有同等权利。

本次发行价格为10.08元/股，发行条件相同，每股价格相同且高于票面金额。

2、本次发行符合《证券法》第九条、第十二条的规定

本次发行相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十

七次会议、第五届董事会第二十次会议及2023年第一次临时股东大会和2023年第二次临时股东大会审议通过，本次发行已获得深圳证券交易所审核通过，并于2023年8月29日收到中国证券监督管理委员会《关于同意江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1896号），发行过程和审批程序符合法律、行政法规规定的条件。

本次发行为面向特定对象发行，公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形截至本上市保荐书签署之日，公司不存在下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的情形

本次募集资金符合下列要求：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

3、本次发行的董事会决议事项符合《注册管理办法》第十六条规定的情形

本次发行的董事会决议事项包括下列内容：

（1）本次证券发行的方案；

（2）本次发行方案的论证分析报告；

（3）本次募集资金使用的可行性报告；

（4）其他必须明确的事项。

4、本次发行的论证分析报告符合《注册管理办法》第十七条规定的情形

本次发行的论证分析报告符合下列要求：

董事会在编制本次发行方案的论证分析报告时，应当结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，独立董事应当发表专项意见。论证分析报告应当包括下列内容：

（1）本次发行证券及其品种选择的必要性；

（2）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；

（3）本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；

（4）本次发行方式的可行性；

（5）本次发行方案的公平性、合理性；

（6）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。

5、本次发行的股东大会审批事项符合《注册管理办法》第十八条规定的情形股东大会就本次发行作出的决定，包括下列事项：

（1）本次发行证券的种类和数量；

（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（3）定价方式或者价格区间；

（4）募集资金用途；

（5）决议的有效期；

（6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（7）其他必须明确的事项。

6、本次发行的股东大会决议程序符合《注册管理办法》第二十条规定的情形

本次发行的股东大会决议程序符合下列情形：

股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。股东大会对引入战略投资者议案作出决议的，应当就每名战略投资者单独表决。

上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络投票方式，公司还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利。

（三）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情况

报告期内，公司不存在类金融业务，也不存在拟实施的财务性投资情形。

截至2023年6月30日，公司与财务性投资相关的财务报表科目余额情况如下表所示：

单位：万元

为提高公司货币资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在有效控制投资风险的情况下，公司将暂时闲置货币资金用于购买证券公司发行的保本型收益凭证及国债逆回购产品，公司根据其特征将持有的前述收益凭证列报为“其他流动资产”。

公司购买的前述收益凭证风险较低，且期限较短，不属于“期限较长收益波动大且风险较高的金融产品”的财务性投资。

除上述情况外，公司未投资产业基金以及其他类似基金或产品，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

2、发行人及控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

保荐人对发行人报告期内的违法违规事项及收到的行政处罚事项做了逐项核查。

经核查，保荐人认为：发行人报告期内受到的行政处罚事项，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。报告期内，发行人不存在可能严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行融资理性、融资规模合理

（1）本次发行前，发行人总股本51,230.42万股，本次发行不超过4,464.29万股，拟发行股份的数量不超过本次发行前总股本的30%。

（2）公司前次募集资金于2012年8月31日全部到位，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月。

因此，本次发行符合融资理性、融资规模合理的相关规定。

综上，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的条件。

第五节 对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排本次发行持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐人将就尚未完结的保荐工作继续履行持续督导职责。本保荐人对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排如下：

第六节 保荐人对本次股票上市的推荐结论及承诺事项

煌上煌本次向特定对象发行股票并上市符合《证券法》《注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律、法规的规定，煌上煌本次向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券同意作为保荐人推荐煌上煌本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股票并上市之上市保荐书》之签署页）