煌上煌：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年股票期权激励计划行权价格调整、首次授予第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于江西煌上煌集团食品股份有限公司
2023年股票期权激励计划行权价格调整、
首次授予第一个行权期行权条件成就
暨注销部分股票期权事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年七月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、本次行权价格的调整情况 ...... 6
三、首次授予第一个行权期行权条件成就的说明 ...... 7
四、本次股票期权的注销情况 ...... 12
五、独立财务顾问意见 ...... 13
六、备查文件及备查地点 ...... 14
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 煌上煌、上市公司、公司 | 指 | 江西煌上煌集团食品股份有限公司（证券简称：煌上煌；证券代码：002695） |
| 股权激励计划、股票期权激励计划、本激励计划 | 指 | 江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年股票期权激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》、本激励计划草案 | 指 | 《江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年股票期权激励计划行权价格调整、首次授予第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 拟参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 等待期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未成就的期间，自激励对象获授的股票期权完成登记之日起算 |
| 行权期 | 指 | 本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的股票期权可以行权的期间 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任煌上煌2023年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等法律、
法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：
所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2023年6月29日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
（二）2023年6月29日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实〈2023年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
（三）2023年7月1日至2023年7月10日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2023年7月12日，公司披露《监事会关于2023年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。
（四）2023年7月17日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，经股东大会授权，董事会将确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年7月31日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于向2023年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
（六）2023年8月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了2023年股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：煌上 JLC1，
期权代码：037379。2023年8月10日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
（七）2024年7月19日，公司召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于取消授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。监事会对前述事项进行了核实。北京市盈科(南昌)律师事务所出具了法律意见书。
二、本次行权价格的调整情况
2024年7月19日，公司召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于公司2023年年度权益分派方案为：以公司2023年末总股本556,947,081股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.80元（含税），不送红股、不进行资本公积金转增股本，共计分配利润100,250,474.58元。依据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。根据2023年第三次临时股东大会的授权，董事会同意调整2023年股票期权行权价格，因此，2023年股票期权激励计划的行权价格由8.14元/份调整为7.96元/份。2023年年度权益分派已于2024年5月6日实施完毕。
根据《2023年股票期权激励计划（草案）》相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整公式如下：
P=P0-V=8.14-0.18=7.96元/股。
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股含税的派息额；P为调整后的行权价格。
按照上述股票期权行权价格调整的计算方式，2023年股票期权激励计划的行权价格由8.14元/股调整为7.96元/股。
三、首次授予第一个行权期行权条件成就的说明
（一）第一个行权期的说明
根据《2023年股票期权激励计划（草案）》及《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，本次激励计划的首次授予股票第一个行权期为自首次授权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，对应行权比例为40%。公司2023年股票期权激励计划首次授予登记完成日为2023年8月8日，截止本公告披露日，本次激励计划第一个行权期的等待期即将届满。
（二）满足行权条件的说明
关于2023年股票期权激励计划第一个行权期条件及条件成就的情况如下：
| 行权条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的； （5） 中国证监会认定的其他情形。 | 截至目前，公司未发生左述情况，符合本项行权条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 截至目前，本次行权的激励对象均未发生左述情形，满足本项行权条件。 |
| 3、公司业绩考核要求: | 公司2023年度营业收入1,920,549,123.15元，相 |
| 比2022年实际增长率为下降1.70%，低于目标增长值5%，即A1＜0.6*Am1，对应考核指标应得分X1=0。 公司2023年实际新开店数为1397家，目标增长值为2000家，即0.6*Am2≤A2＜Am2，对应考核指标应得分X2=69.9。 考核年度考核指标最终对应得分X取X1,X2孰高值，取X=69.9数值，公司层面可行权比例为60%。 | |||||||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划行权额度×当期公司层面可行权比例×当期个人绩效行权比例。激励对象因考核不合格或未达到计划可行权比例的股票期权不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。 | 本次股票期权激励计划中首次授予的激励对象除离职人员外，有16名激励对象2023年度个人绩效考核分数为80＞S≥60，当期个人行权比例为80%，有2名激励对象2023年度个人绩效考核分数为S＜60，当期个人绩效行权比例为0，其余181名激励对象2023年度个人绩效考核均分数为S≥80以上，当期个人绩效行权比例为100%。 | ||||
综上所述，董事会认为公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，根据《2023年股票期权激励计划（草案）》的规定及公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司拟为满足条件的197名激励对象办理第一期股票期权行权所需的相关事宜。
（三）本次行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
2、期权简称：煌上JLC1
3、期权代码：037379
4、行权价格：7.96元/份
5、行权方式：自主行权
6、可行权激励对象及行权数量：根据公司2023年股票期权激励计划的规定，第一个行权期可行权数量占授予权益数量的比例为40%，本次可行权股票期权数量为2,771,040份，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 本期行权数量（份） | 本期行权占股票期权激励计 | 本期行权占目前总股本比例 |
| 划已授予权益总量的百分比 | ||||||
| 1 | 范旭明 | 董事，副总经理 | 500,000 | 120,000 | 0.92% | 0.02% |
| 2 | 曾细华 | 董事，副总经理,董事会秘书,财务总监 | 500,000 | 120,000 | 0.92% | 0.02% |
| 公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干（共220人） | 12,000,000 | 2,531,040 | 19.47% | 0.45% | ||
| 合计（222人） | 13,000,000 | 2,771,040 | 21.32% | 0.50% | ||
注：1、上表中公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干（共220人）包含已离职人员。
2、公司具体行权人数及数量根据中国登记结算有限公司实际办理为准。
7、行权期限：2024年8月8日至2025年8月7日期间的交易日（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司的办理完成时间确定，但不早于2024年8月8日），其中下列期间不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权行权期内行权完毕，在第一个行权期内可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得再进行行权，由公司注销。
四、本次股票期权的注销情况
2024年7月19日，公司召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。鉴于在2023年股票期权激励计划的有效期内，原激励对象中有23名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格；18名激励对象考核结果不达标，不具备当期全部、部分股票期权激励资格。公司董事会经公司2023年第三次临时股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，上述23名离职、考核不达标人员已获授但尚未行权的3,115,960份股票期权不得行权，由公司进行注销。本次注销后，授予激励对象人数由222名调整为199名，激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量由13,000,000份调整为9,884,040份（实际股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。
五、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2023年股票期权激励计划行权价格调整、首次授予第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及摘要的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 江西煌上煌集团食品股份有限公司第六届董事会第七次会议决议；
2. 江西煌上煌集团食品股份有限公司第六届监事会第七次会议决议；
（二）备查地点
江西煌上煌集团食品股份有限公司地 址：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区洪州大道66号电 话：0791-85985546联系人：曾细华、万明琪本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年股票期权激励计划行权价格调整、首次授予第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二四年七月二十日