煌上煌：关于2023年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 公告编号：2024-030

江西煌上煌集团食品股份有限公司关于2023年股票期权激励计划第一个行权期

采用自主行权模式的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2023年股票期权激励计划期权简称：煌上JLC1，期权代码：037379。

2、2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象人数为196人，可行权的股票期权数量为2,762,640份，行权价格为7.96元/份。

3、本次行权采用自主行权模式。

4、2023年股票期权激励计划共三个行权期，第一个行权期可行权期限为：2024年8月8日起至2025年8月7日止。

5、本次可行权的股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月19日召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就。根据2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意董事会为符合行权条件的激励对象办理第一期股票期权自主行权手续。具体内容详见刊登于2024年7月20日指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》。

截至本公告披露之日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。现将有

关事项公告如下：

一、2023年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年6月29日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

2、2023年6月29日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2023年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2023年7月1日至2023年7月10日，公司对本激励计划确定的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2023年7月12日，公司披露《监事会关于2023年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。

4、2023年7月17日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，经股东大会授权，董事会将确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

2023年7月18日，公司披露了《2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年7月31日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于向2023年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

6、2023年8月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了2023年股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：煌上JLC1，期权代码：

037379。

2023年8月10日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划首次授予登

记完成的公告》。

7、2024年7月19日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于取消授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，监事会对前述事项进行了核实。北京市盈科（南昌）律师事务所出具了法律意见书。

二、关于2023年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件成就的说明

（一）首次授予股票期权第一个行权等待期届满的说明

根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，本次激励计划的首次授予股票期权第一个行权期为自首次授权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，对应行权比例为40%。公司2023年股票期权激励计划首次授予登记完成日为2023年8月8日，截止本公告披露日，本次激励计划第一个行权等待期已届满。

（二）首次授予股票期权第一个行权期满足行权条件的说明

关于2023年股票期权激励计划第一个行权期条件及条件成就的情况如下：

公司2023年度营业收入1,920,549,123.15元，相比2022年实际增长率为下降1.70%低于目标增长值5%，即A1＜

0.6*Am1，对应考核指

标应得分X1=0。公司2023年实际新开店数为1397家，目标增长值为2000家，即

0.6*Am2≤A2＜Am2，对

应考核指标应得分X2=69.9。考核年度考核指标最终对应得分X取X1,X2孰高值，取X=69.9数值，公司层面可行权比例为60%。

综上所述，董事会认为公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，根据《2023年股票期权激励计划（草案）》的规定及公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为满足条件的197名激励对象办理第一期股票期权行权所需的相关事宜。

因公司在办理第一期股票期权行权时，一名符合行权条件的激励对象离职，其可行权的期权数量8,400份不符合行权条件，实际符合行权条件的激励对象人数由董事会通过的197人调整为196人，实际可行权的股票期权数量由董事会通过的2,771,040份调整为2,762,640份。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

（一）首次授予时差异情况的说明

公司首次授予时股权激励计划与公司2023年第三次临时股东大会审议通过并披露的股权激励计划不存在差异。

（二）权益分派对行权价格调整情况的说明

鉴于公司2023年度权益分派已于2024年5月6日实施完毕。依据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

公司2023年年度权益分派方案为：以公司2023年末总股本556,947,081股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.80元（含税），不送红股、不进行资本公积金转增股本，共计分配利润100,250,474.58元。根据2023年第三次临时股东大会的授权，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2023年股票期权行权价格由8.14元/份调整为7.96元/份。具体内容详见刊登于2024年7月20日指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的公告》。

（三）股票期权注销情况的说明

1、根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划行权额度×当期公司层面可行权比例×当期个人绩效行权比例。其中当期公司层面可行权比例为60%，因2名激励对象2023年度个人绩效考核分数为S＜60，不具备当期全部股票期权激励资格；16名激励对象2023年度个人绩效考核分数为80＞S≥60，当期可行权份额的比例为80%。2023年度第一个行权期未获准行权的股票期权共1,970,960份由公司注销。

2、根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，员工离职，其未获准行权的期权作废，鉴于在2023年股票期权激励计划的有效期内，有23名原激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，向其授予的1,145,000份期权作废，由公司注销。

公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意公司注销上述合计3,115,960份股票期权。具体内容详见刊登于2024年7月20日指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上

海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

（四）办理股票期权第一期行权时差异说明

公司于2024年7月19日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意为197名符合行权条件的激励对象办理2023年股票期权激励计划第一期行权，第一个行权期可行权的股票期权数量共计2,771,040份。因公司在办理股票期权第一期行权时，一名激励对象离职，其可行权的期权数量8,400份不符合行权条件，将由公司注销。实际符合行权条件的激励对象人数由董事会通过的197人调整为196人，实际可行权的股票期权数量由董事会通过的2,771,040份调整为2,762,640份。

除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

四、本次行权具体安排

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

2、期权简称：煌上JLC1

3、期权代码：037379

4、行权价格：7.96元/份

5、行权方式：自主行权

行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商（国信证券股份有限公司）系统自主申报行权。承办券商在业务承诺书中承诺其向上市公司和激励对象提供的自主行权业务系统的技术规范完全符合证券交易所及中国登记结算公司对于自主行权业务的操作要求，能够有效控制并防止激励对象在相关敏感期内行权、短线交易。

6、可行权激励对象及行权数量：根据公司2023年股票期权激励计划的规定，第一个行权期可行权数量占授予权益数量的比例为40%，本次可行权股票期权数量为2,762,640份，具体如下：

注：（1）上表中公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干（共194人），不包含24名离职人员和

2名当期个人绩效行权比例为0的激励对象。

（2）公司具体行权人数及数量根据中国登记结算有限公司实际办理为准。

7、行权期限：2024年8月8日起至2025年8月7日止。

8、可行权日

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况

经核查，参与本次激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、不符合条件的股票期权的处理方式

部分激励对象因离职或个人层面绩效考核导致行权期内计划行权的股票期权不得行权，公司将按规定注销相应的股票期权。

符合行权条件的激励对象必须在本激励计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

七、对公司经营能力和财务状况的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据激励计划，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加2,762,640股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权后对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

九、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

十、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，激励对象应自筹认购相应股票期权所需全部资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

十一、其他说明

1、参与行权的董事、高级管理人员承诺自期权行权之日起六个月内不卖出所持全部股份（含行权所得股份和其他股份），并严格遵守股票买卖相关法律法规的规定。

2、公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

3、公司已与激励对象就自主行权模式和承办券商国信证券股份有限公司达成一致，并明确约定了各方权利及义务。承办券商在业务承诺书中承诺其向上市公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会

二〇二四年八月八日