百洋股份：关于关联方中标全资子公司项目签署合同暨关联交易的公告
证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2023-034
百洋产业投资集团股份有限公司关于关联方中标全资子公司项目签署合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.关联交易基本情况
近日，百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司广西鸿生源环保股份有限公司（以下简称“鸿生源股份”）中标公司全资子公司海南百洋水产食品有限公司（以下简称“海南百洋食品”）公开招标的“罗非鱼加工废水处理设施EPC项目”，中标价格为1,066.52万元，拟签订招标项目总承包合同。
2.关联关系说明
公司持有鸿生源股份47.11%的股份，为鸿生源股份第二大股东，公司副总经理欧顺明先生担任鸿生源股份的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，鸿生源股份为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。
3.审议程序
公司于2023年5月18日召开的第五届董事会第二十四次会
议，审议通过了《关于关联方中标全资子公司项目签署合同暨关联交易的议案》，独立董事对该关联交易事项发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见。
本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况介绍
1.关联方的基本情况
公司名称：广西鸿生源环保股份有限公司
注册地址：南宁市高新区高新四路9号4楼405号房
法定代表人：黄敏
注册资金： 25,000万元人民币
统一社会信用代码：91450100348549184B
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
设立日期： 2015 年 7 月 21日
经营范围：城镇污泥处理、城镇生活垃圾处理、城镇生活污水处理（以上具体项目以审批部门批准为准）；废旧塑料加工、销售；土壤调理剂的生产、销售（国家禁止或限制的产品除外）；城镇污泥处理与城镇生活垃圾处理技术的研究开发和咨询服务；市政公用工程，环保工程（以上项目凭资质证经营）；环保设备（除特种设备）的研发、生产、销售、安装与维修；生物有机肥、有机物料腐熟剂（除危险化学品）的生产及销售；环保设施的运
营（除国家有专项规定外）；污水处理设施的维护；工业废水治理、固体废弃物治理、废渣治理、供排水治理、垃圾填埋场与垃圾渗透液处理（以上项目涉及资质证的，凭资质证经营）；人工湿地、土壤及生态修复的技术研发与推广、施工（凭资质证经营）、维护；防渗处理工程、建筑项目环境影响评价（以上项目凭资质证经营）；环境技术咨询服务；道路清扫；清洁服务；粪污处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
广西鸿生源环保科技有限公司持有鸿生源股份49.03%的股份，为鸿生源股份第一大股东；公司持有鸿生源47.11%的股份，为鸿生源股份第二大股东。
2.主要财务数据：截至2022年12月31日，鸿生源股份的总资产为42,932.55万元，净资产为36,402.18万元；2022年1-12月，营业收入为7,581.82万元，净利润为-529.62万元。(以上数据已经审计)
3.关联关系说明：公司持有鸿生源股份47.11%的股份，公司副总经理欧顺明担任鸿生源股份的董事。
4.经查询相关信息，鸿生源股份非失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
1、合同主体
发包人：海南百洋水产食品有限公司
承包人：广西鸿生源环保股份有限公司
2、项目概况
项目名称：海南百洋水产食品有限公司罗非鱼加工废水处理设施EPC项目
项目地点：海南省文昌市约亭工业区
3、合同工期
预计完工日期：2023年9月30日。
4、总承包工作范围
海南百洋水产食品有限公司罗非鱼加工废水处理设施EPC项目一期的设计施工总承包。包括废水处理设施整体工艺设计、施工图设计、设备供货安装及相关服务等，施工专业承包(最终具体以工程总承包合同为准)。
项目规模：废水产生总规模为5000m3/d，分两期或三期建设，本轮招标为一期项目按1950m3/d规模招标，经自建污水处理站处理后达到《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）A级标准后，排入文昌约亭农副产品加工产业园区污水处理厂集中处理。回用水水质达到4.3.2「中水回用水质主要指标表」的各项限值后，回用于罗非鱼进料暂养、卸鱼台地面冲洗。污水处理站臭气经过生物除臭设施处理后有组织排放并要求达到《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）。
5、合同价款
本合同为固定总价合同，合同总价为人民币壹仟零陆拾陆万伍仟壹佰捌拾捌元肆角捌分(￥10665188.48元)。其中：设计费用为271000元；设备、施工费用为10394188.48元。
6、付款方式
施工费用部分：
（1）合同签订后支付施工费用的30%作为预付款。
（2）每月支付至当月进度款的75%；竣工验收合格支付至施工费用的80%。
（3）结算完成支付至施工费用的97%。
（4）变更和经济签证均纳入竣工结算，质量保证金为施工费用的3%。
设计服务费用部分：
（1）合同签订后支付设计服务费部分的30%作为预付款。
（2）竣工验收合格支付剩余设计服务费用。
7、质保金的扣留及支付
约定为：发包人于结算完成时一次性扣留质量保证金,质量保证金的总额为施工部分费用的3%。质量保证金在缺陷责任期满后返还，质量保证金不计利息。
本工程缺陷责任期为2年。
8、分包和不得转包
承包人不得将设计和施工的主体、关键性工作分包给第三人。未经发包人同意，承包人也不得将非主体、非关键性工作分包给第三人。
9、专款专用
工程款专款专用：本项目拨付的工程款只得用于本工程、不
得挪做他用，本工程承包人应在发包人指定银行设立工程款拨付共管专用账户，专款专用，并与发包人签订《资金监管协议》（附件）。发包人有权跟踪监督承包人资金流向，承包人无故挪用资金，造成的后果由承包人承担，发包人有权追究其责任、停止支付工程款。
10、合同生效承包人按中标通知书规定的时间与发包人签订合同协议书。除法律另有规定或合同另有约定外，发包人和承包人的法定代表人或其委托代理人在合同协议书上签字并盖单位章后，合同生效。
四、关联交易的定价政策和依据
本次招标项目采用公开招标的方式确定中标单位和中标价格，严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过开标、评标、公示等公开透明的评审程序，定价公允合理。关联方鸿生源股份通过公开程序中标并签署合同的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次子公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司经营活动开展的需要。海南百洋食品采用公开招标，鸿生源股份为中标单位。鸿生源股份的施工资质、工艺方案满足公司项目建设需要。关联交易定价采取公开招标方式，交易
以市场价格为定价参考，遵循了公开、公平、公正、互惠互利、自愿平等的原则，不会损害公司及中小股东的利益，本次关联交易事项不会对公司的业务独立性产生重大影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额
2023年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与鸿生源股份及其关联方累计已发生的各类关联交易金额为182,446元。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1.事前认可意见：经认真审阅相关议案材料，我们认为，公司关联方鸿生源股份因参与公开招标中标公司全资子公司项目拟签订总承包合同而形成的关联交易遵循了公平、公开、公正的交易原则，是正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生重大影响。因此，对于该关联交易事项，我们认可并同意将该事项提交公司第五届董事会第二十四次会议审议。
2.独立意见：经核查，我们认为，公司的关联方鸿生源股份因参与公开招标中标公司全资子公司项目拟签订总承包合同而形成的关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格按照公开、透明的招标程序确实，定价公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。该议案表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们一致同意该关联交易事项。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事对第五届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事对第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
百洋产业投资集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月十八日