百洋股份：收购报告书摘要

百洋产业投资集团股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：百洋产业投资集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：百洋股份股票代码：002696

收购人名称（一）：青岛海洋创新产业投资基金有限公司住所：山东省青岛市即墨区蓝色硅谷核心区——国信海创基地通讯地址：青岛市崂山区仙霞岭路31号国信金融中心

收购人名称（二）：青岛市海洋新动能产业投资基金（有限合伙）住所：山东省青岛市即墨区蓝色硅谷核心区——国信海创基地通讯地址：青岛市崂山区仙霞岭路

号国信金融中心

签署日期：二〇二三年六月

收购人声明

一、本报告书摘要系根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第

号》及相关法律、法规编写。

二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在百洋产业投资集团股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在百洋产业投资集团股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因百洋股份注销回购专用证券账户股份而减少股本，导致收购人持有百洋股份的股份占上市公司全部已发行股份的比例被动增至30%以上，本次收购符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

目录 ...... 2第一节释义 ...... 3

第二节收购人介绍 ...... 4

一、收购人基本情况 ...... 4

二、收购人股权控制关系 ...... 5

三、收购人及收购人控股股东主要控股及参股企业情况 ...... 7

四、收购人主营业务及主要财务数据 ...... 13

五、收购人最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况 ...... 16

六、收购人董事、监事及高级管理人员情况 ...... 16

七、信息披露义务人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况 ...... 17

第三节收购决定及收购目的 ...... 20

一、本次收购的目的 ...... 20

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 ...... 20

三、收购人在未来

个月内对上市公司权益的处置计划 ...... 20

第四节收购方式 ...... 21

一、收购人持有上市公司股份情况 ...... 21

二、本次收购涉及股份的权利限制情况 ...... 22

第五节免于发出要约的情况 ...... 23

—、免于发出要约的事项及理由 ...... 23

二、本次收购前后上市公司的股权结构 ...... 24

三、本次收购涉及股份的权利限制情况 ...... 25

四、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 25

第六节其他重大事项 ...... 26

第一节释义除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

本报告书摘要、本收购报告书摘要

本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）海洋产业投资基金

名称

（二）海洋新动能基金

通讯地址

二、收购人股权控制关系

（一）收购人的股权控制关系图

1、海洋产业投资基金的股权控制关系图截至本报告书摘要签署之日，海洋产业投资基金的股权控制关系如下图所示：

2、海洋新动能基金的股权控制关系图截至本报告书摘要签署之日，海洋新动能基金的股权控制关系如下图所示：

（二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况

1、海洋产业投资基金控股股东和实际控制人的基本情况截至本报告书摘要签署之日，青岛国信金控持有海洋产业投资基金52.50%股权，为海洋产业投资基金的控股股东，青岛国信金控的基本情况如下：

名称

青岛国信集团直接持有青岛国信金控

90.27%股权，通过全资子公司青岛国信实业有限公司间接持有青岛国信金控

9.73%股权，直接及间接合计持有青岛国信金控100%股权，青岛国信集团的基本情况如下：

青岛市国资委持有青岛国信集团100%股权，因此海洋产业投资基金的实际控制人为青岛市国资委。海洋产业投资基金的控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变化。

2、海洋新动能基金执行事务合伙人和实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，海洋新动能基金的执行事务合伙人为青岛国信创新投，其基本情况如下：

名称

基于上文所述，海洋新动能基金的实际控制人为青岛市国资委。海洋新动能基金的执行事务合伙人及实际控制人在最近两年内未发生变化。

（三）收购人之间的关系

海洋产业投资基金与海洋新动能基金均为青岛国信金控所控制的企业，实际控制人均为青岛市国资委。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，收购人海洋产业投资基金与海洋新动能基金之间构成一致行动关系。

三、收购人及其控股股东主要控股及参股企业情况

（一）收购人控制的核心企业情况

、海洋产业投资基金控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署之日，海洋产业投资基金无其他控制的企业。

2、海洋新动能基金控制的核心企业情况截至本报告书摘要签署之日，海洋新动能基金无其他控制的企业。

（二）收购人控股股东控制的核心企业情况

1、海洋产业投资基金控股股东控制的核心企业情况截至本报告书摘要签署之日，海洋产业投资基金的控股股东青岛国信金控控制的核心企业情况如下：

序号

门批准后方可开展经营活动）。

期货、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：上述企业为青岛国信金控合并范围内直接持股的一级子公司截至本报告书摘要签署之日，青岛国信金控的控股股东青岛国信集团控制的核心企业情况如下：

加工；零售预包装食品；宾馆；酒吧；餐厅；大型餐馆；住宿（餐饮服务许可证、食品流通许可证、特种行业许可证、消防许可证、卫生许可证，有效期限以许可证为准）；房屋租赁；物业管理；境内外旅游业务，信息化展览数据应用；批发零售:建筑材料、日用百货、五金交电、化工（不含危险品）、文化办公用品、服装鞋帽、健身器材、厨房用具、通讯器材（不含高频、发射器材）、微机及软硬件、塑料制品、化妆品、工艺品销售；广告设计、制作、发布、代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

限公司

注：上述企业为青岛国信集团合并范围内直接持股的一级子公司

2、海洋新动能基金执行事务合伙人控制的核心企业情况截至本报告书摘要签署之日，海洋新动能基金的执行事务合伙人青岛国信创新投无其他控制的企业。

四、收购人及其控股股东主营业务及主要财务数据

（一）海洋产业投资基金主要业务及财务状况海洋产业投资基金成立于2018年5月21日，经营范围包括以自有资金对外投资；投资顾问、投资管理、财务顾问服务；资产（或股权）受托管理业务；资产（或债务）重组业务。海洋产业投资基金以海洋及相关产业为主要投资领域，重点投向智慧海洋、海洋生物医药、海洋健康食品、海洋化工、海洋节能环保、海洋资源与能源开发、海洋工程装备、海洋交通运输、滨海旅游等海洋产业新旧动能转换优质项目。海洋产业投资基金最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

注

：

2020、2021及2022年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所审计注

：净资产收益率=净利润/期末净资产

（二）海洋新动能基金主要业务及财务状况海洋新动能基金成立于2018年12月20日，为海洋产业投资基金与青岛市市级创业投资引导基金管理中心共同设立，经营范围包括经营范围包括以自有资金对外投资；投资顾问、投资管理、财务顾问服务；资产（或股权）受托管理业务；资产（或债务）重组业务。海洋新动能基金主要投资领域为海洋及相关产业。海洋新动能基金最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

项目

注1：2020、2021及2022年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所审计

注2：净资产收益率=净利润/期末净资产

（三）青岛国信金控主要业务及财务状况

青岛国信金控在原青岛国信资产管理有限责任公司的基础上变更设立，经营范围包括金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股权投资及资本运营、证券与基金投资、投资策划与咨询服务；经政府及有关监管机构批准的其他资产投资与运营。青岛国信金控是青岛国信集团下属开展金融投资板块业务的主体，包括证券投资、小额贷款、担保、资产管理及股权投资业务等。青岛国信金控最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

项目

注1：2020年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所审计，2021及2022年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计

注2：净资产收益率=净利润/期末净资产

（四）青岛国信集团主要业务及财务状况

青岛国信集团是由青岛市人民政府授权青岛市国资委履行出资人职责的国有独资公司，经营范围包括城乡重大基础设施项目投资建设与运营；政府重大公益项目的投资建设与运营；经营房产、旅游、土地开发等服务业及经批准的非银行金融服务业；经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他资产投资与运营。青岛国信集团是综合性投资集团公司，业务范围主要包括现代海洋、综合金融、城市功能开发及城市功能运营板块。青岛国信集团最近三年合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

净资产收益率

注1：2020、2021及2022年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计注2：净资产收益率=净利润/期末净资产

五、收购人最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、收购人董事、监事及高级管理人员情况

（一）海洋产业投资基金的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署之日，海洋产业投资基金的董事、监事、高级管理人员基本情况如下所示：

截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）海洋新动能基金执行事务合伙人委派代表情况

截至本报告书摘要签署之日，海洋新动能基金执行事务合伙人委派代表为王静玉，基本情况如下：

序号

截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

（一）收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

截至本报告书摘要签署日，除上述情况外，收购人及其控股股东不存在其他在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）收购人及其控股股东持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

序号

公司

截至本报告书摘要签署日，除上述情况外，收购人及其控股股东不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股权超过5%的情况。

第三节收购决定及收购目的

一、本次收购的目的海洋产业投资基金及海洋新动能基金本次收购前持有百洋股份的股权比例为29.90%，为百洋股份的控股股东。因百洋股份注销回购专用证券账户股份而减少股本，导致收购人拥有权益的股份占已发行股份比例被动超过30%。本次收购完成后，海洋产业投资基金及海洋新动能基金仍为百洋股份的控股股东，青岛市国资委仍为百洋股份的实际控制人。

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

（一）已履行的相关程序本次收购不涉及收购人已履行的相关程序。因百洋股份注销回购专用证券账户股份而减少股本，导致收购人拥有权益的股份占已发行股份比例被动超过30%。

（二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

三、收购人在未来

个月内对上市公司权益的处置计划截至本报告书摘要签署之日，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置所拥有的上市公司股份的计划。

第四节收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

（一）上市公司基本信息

公司名称

（二）收购人本次权益变动情况

、根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——回购股份》等有关法律法规、部门规章、规范性文件规定及公司的股份回购方案，公司回购的股份用途为实施员工持股计划或股权激励，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。截至2020年

月

日，公司使用自有资金通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份数量为3,024,648股。鉴于公司已实施完成回购的库存股尚未进行转让，且存续时间即将期满三年，根据公司的实际情况，百洋股份于2023年

月

日召开2023年第二次临时股东大会，决议将存放在回购专用证券账户的全部股份3,024,648股（占公司总股

本的0.8657%）进行注销，并相应减少公司注册资本。2023年6月16日，上述股份完成注销后，导致海洋产业投资基金及海洋新动能基金持有百洋股份的股权比例由注销前的29.90%被动增至30.16%。海洋产业投资基金及海洋新动能基金仍为百洋股份的控股股东，青岛市国资委仍为百洋股份的实际控制人。

二、本次收购涉及股份的权利限制情况截至本报告书摘要签署日，海洋产业投资基金及海洋新动能基金共持有百洋股份104,478,461股股份，所持有的股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

第五节免于发出要约的情况—、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：

（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；

（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；

（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；

（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；

（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；

（六）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；

（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；

（八）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股

份的表决权在协议期间未发生转移；

（九）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；

（十）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”

本次收购前，海洋产业投资基金及海洋新动能基金持有百洋股份的股权比例为29.90%，低于30%。由于上市公司将回购专用证券账户的全部3,024,648股股份进行注销，使得收购人持股比例高于30%，未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十三条第（二）款的规定。根据《证券法》《收购管理办法》的相关规定，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。

二、本次收购前后上市公司的股权结构

本次收购前，海洋产业投资基金及海洋新动能基金合计持有百洋股份104,478,461股股份，占百洋股份总股本的29.90%，百洋股份的股权结构如下：

本次收购完成后，海洋产业投资基金及海洋新动能基金合计持有百洋股份104,478,461股股份，占百洋股份总股本的30.16%，仍为百洋股份的控股股东，青岛市国资委仍为百洋股份实际控制人。本次收购完成后，百洋股份的股权结构如下：

三、本次收购涉及股份的权利限制情况截至本报告书摘要签署日，海洋产业投资基金及海洋新动能基金共持有百洋股份104,478,461股股份，所持有的股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

四、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，详见《国浩律师（青岛）事务所关于青岛海洋创新产业投资基金有限公司及其一致行动人免于发出要约的法律意见书》。

第六节其他重大事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人已经按照《准则第16号》等相关规定的披露要求，对本次收购相关信息进行了如实披露，不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其他信息。

百洋产业投资集团股份有限公司收购报告书摘要收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

青岛海洋创新产业投资基金有限公司（盖章）

法定代表人：

刘冰冰2023年6月20日

百洋产业投资集团股份有限公司收购报告书摘要收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

青岛市海洋新动能产业投资基金（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人委派代表:

王静玉2023年6月20日

（本页无正文，为《百洋产业投资集团股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

青岛海洋创新产业投资基金有限公司

法定代表人：

刘冰冰2023年6月20日

（本页无正文，为《百洋产业投资集团股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

青岛市海洋新动能产业投资基金（有限合伙）执行事务合伙人委派代表：

王静玉2023年6月20日